这需要先从秦国的建立说起：前文已述秦国的首任国君秦非子本来是给周孝王养马的，祖传的养马技艺，把周室的马养的又肥又壮又多。周王认为他有才干，便给了他几十里地，封秦君，成为西周附庸。
周朝的制度是分封制，从上到下，一级级分封，而受封秦君的秦非子连士大夫都算不上，更谈不上诸侯。秦国真正意义上成为诸侯源于百年之后的东周初期。
周幽王烽火戏诸侯被犬戎所灭后，周幽王之子宜臼为逃避犬戎祸难，在秦襄公的护送下，东迁洛邑，建立东周。
因为秦襄公护驾有功，周平王与秦襄公盟誓，封给他爵位，准允建国，享有和齐、晋、郑等国一样的地位，此时的秦国才真正的成为了诸侯。
不过，这个诸侯只是口头上的承诺，因为周王给他的封地是岐山以西的土地，那是犬戎所占领的土地，大部分属于不毛之地。于是：一个没地的假诸侯，为了成为真诸侯，开始了艰苦的创业之路。
秦国第一个屈辱的时候，就是征西戎惨败。
周宣王时，任秦仲为大夫，征西戎，秦仲死在了西戎；周幽王时，秦襄公的哥哥曾被犬戎俘虏；周平王时，秦襄公出兵讨伐不利，病逝，可谓屈辱至极。
到秦文公时，秦国才能把犬戎赶跑，站稳了岐山地区，但仍然时不时的遭到犬戎的骚扰，因此秦人养成了全民皆兵，好勇斗狠的彪悍民风。
秦穆公时，任用五羖大夫百里奚为相，治理国家，改革政事，国势渐强。于是，秦穆公萌生了向东发展，参与中原争霸斗争的意图。
于是，秦国的第二个屈辱的时代到来了。秦穆公初期，秦国东出取得了胜利，吞并了梁国和芮国，很快的，势力延伸到了黄河的西部地区。
高傲的秦穆公意图称霸中原，于是继续东出，发兵攻郑，越过晋国的地区的时候，顺手灭掉了滑国。滑国滑城是晋国的边邑小城。
当时晋文公刚死，晋国霸业仍在。身披孝服的晋襄公亲自督战，在崤山设伏，大败秦军，全歼3万余人，即著名的崤之战。
秦国东出受挫，直到3年后，秦军济河焚舟以明志才勉强报了崤之战惨败的仇恨。然而此时晋国相当强大，东出肯定会再次受辱。于是秦穆公不得不依照百里奚的建议，攻打西戎。
秦穆公平定西戎，解决了困扰秦国数百年的屈辱，同时也增加12个属国，扩地千里，称霸了西戎，成为春秋五霸之一。
在秦桓公时，晋国衰落，他便意图攻晋，准备
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