为了增强秦国实力，在诸侯国的争霸中处于有利地位和不被别国吞并，秦孝公决心图强改革，便下令招贤引进人才。这便有了起因，所谓重赏之下必有人才：
商鞅自卫国入秦，并提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和建立县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，被任为左庶长。
然后在公元前356年和公元前350年间，先后两次实行以“废井田、开阡陌，实行郡县制，奖励耕织和战斗，实行连坐之法”为主要内容的变法，便是著名的商鞅变法。
这个变法，是空前成功的，使得秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的集权国家。
商鞅变法第一次变法，主条目：
（一）颁布实行魏国李悝的《法经》，增加连坐法法律，轻罪用重刑；
（二）废除旧世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，颁布按军功赏赐的二十等爵制度；
（三）重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；规定，生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以商业为“末业”，并且限制商人经营的范围，重征商税。
（四）焚烧儒家经典，禁止游宦之民。
（五）强制推行个体小家庭制度。
扩大了国家赋税和兵徭役来源，为秦国经济实力和军事实力的壮大奠定了坚实的基础。
第二次变法：
咸阳（今陕西省咸阳市东北）位于关中平原中部，北依高原，南临渭河，顺渭河而下可直入黄河，终南山与渭河之间可直通函谷关。
为便于向函谷关以东发展，秦孝公于公元前350年命商鞅征调士卒，按照鲁国、卫国的国都规模修筑冀阙宫廷，营造新都，并于次年将国都从栎阳（今陕西省渭南市富平县东南）迁至咸阳，同时命商鞅在秦国国内进行第二次变法。
其主要内容有：
（一）废除贵族的井田制，“开阡陌封疆”，废除奴隶制土地国有制，实行土地私有制，国家承认土地私有，允许自由买卖。
（二）普遍推行县制，设置县一级官僚机构；“集小都乡邑聚为县”，以县为地方行政单位，废除分封制，“凡三十一县”，县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。县下辖若干都、乡、邑、聚。
（三）迁都咸阳，修建宫殿；
（四）统一度量衡制，颁布度量衡的标准器；
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