做为枭雄，曹操胸襟非普通人能比，连败三场，甚至几经生死，他依旧能笑得出来，能乐观的对众将道：“误中吕布之计，险些丧命，但即未死，便是天不收我，我有天命，吕布必败！”
终于，曹操自己想到一策，诈死！
曹操以诈死引吕布来攻，而他事先做好埋伏部署，待吕布领军杀进营寨，他便伏兵四起。
吕布果然中计。
“哈哈，吕布休走！”曹操几员猛将围攻吕布。
一番大战，吕布败回濮阳，曹操这才扳回了一阵，士气恢复不少。
随后数月，两军多次对垒，曹操逐渐开始扭转局势，不过曹操依旧拿不下濮阳。
是年，蝗虫忽起，饥民遍野，甚至有人民相食的惨状，不仅曹操征不到粮草，吕布也征不到粮草，两军皆无粮，不得不暂时罢兵，兖州大战告一段落。
徐州，这又过了大半年时间，陶谦因前段时间忧虑过度，终于病重将死。
他观曹操并未被吕布彻底击败，而吕布也已经开始显出颓势，他预感曹操最后一定会打败吕布，重复兖州，到时候曹操定又定会再来攻打徐州。
陶谦意决，一定要刘备接领徐州，他觉得只有刘备的仁德才能保住徐州，带给徐州黎民百姓平安。
于是，陶谦拖着病体，再让徐州给刘备，且道若刘备还不肯领徐州，他将死不瞑目。
刘备又推让了一番，加之麋竺等徐州众官的劝说，刘备才终于接领了徐州，成为继陶谦之后，新的徐州牧。
这一刻，刘备从先前一介小小县令，一下子成为了坐拥六郡的州牧，刘备整个人几乎都快要飘起来了，就跟做梦一样。
陶谦又向刘备推荐了孙乾，陈登两位贤士辅佐，而后病亡。
鄄城。
曹操乍闻刘备接领徐州，成了新的徐州牧，他几乎不敢相信自己的耳朵，不由得大怒：“我大仇未报，刘备不费半箭之功坐得徐州！吾必先杀刘备，后鞭陶谦尸首，以雪此怨！”
“传令，点齐兵马，我要再攻徐州！”曹操怒而下令道。
其实曹操也没有办法，兖州遭遇蝗灾，征集不到粮草，大军与其坐空鄄城，不如攻打徐州，若能拿下，取徐州钱粮人口，收复兖州也有希望。
荀彧却阻止道：“主公，不可冲动。陶谦虽死，却有刘备守之，徐州之民已服刘备，必定如助陶谦那般助刘备死战，且刘备麾下有张飞，管亥这样的大将，比陶谦更难对付。主公要攻徐州
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