吕布败走定陶之后，重新成为丧家之犬，无处容身，在陈宫的建议下，引两万余残兵投靠徐州的刘备去了。
刘备本不想接纳吕布，但曹操夺回兖州后，有再次攻打徐州之势，刘备刚接管徐州不久，且徐州虽富庶，人口却有限，兵力自然也就有限，顶了天也就六七万大军，根本敌不过曹操，接纳吕布也是为了借吕布的力量，联合抵御曹操。
如历史上那般，吕布在徐州遭遇张飞那张臭嘴的羞辱，加上当年虎牢关下，张飞那一声‘三姓家奴’，令他至今仍被天下耻笑，吕布几乎忍不住动手，但吕布毕竟连遭挫折，性子比当初沉稳了许多，终隐忍了下去。
刘备再三代替张飞向吕布致歉，后又安排吕布引军在小沛驻扎，并承诺供给吕布大军粮草，这才了事，两人暂时呈现和平共处共防曹操的态势。
曹操那边，他刚刚收复兖州，不可能连续动兵，他还得安抚百姓，恢复兖州秩序。
没了刘晔，吕虔帮助，曹操显然没有那么容易。
几个月过去，曹操才终于安定了兖州上下，不过他仍旧没有急着去进攻徐州，而是兵指陈留。
话说，曹操的老家虽然在陈留，曹操也是从陈留起兵发家的，但陈留太守并不是他，而是张邈。
张邈一直看不惯曹操，更怕曹操势力越来越大之后，窥视他的陈留郡，毕竟这里可是曹家的老家呀，所以吕布去偷袭兖州，其实张邈也有鼓动。
这下好了，吕布已经惨败，曹操也有借口了，当即发兵五万攻打陈留郡，历时一个月，将陈留郡拿下，张邈失了陈留便投靠袁术去了。
而后，曹操又向汝阴，荥阳等地发展，势力不仅恢复了，且比当初征讨陶谦时更加强大，足足拥有了超过二十万兵力。
正当曹操一切准备就绪，要再征徐州，刘备、吕布皆紧张莫名的时候，一则消息传来，打断了曹操的计划，关中李傕、郭汜二人反目，汉献帝从长安城东归。
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