alikh河谷地区。
米坦尼在哈塔尔苏斯Hattarsus越来越依赖与赫梯的联盟。一些学者甚至认为沙提瓦扎的政府是一个赫梯人的傀儡政府。而赫梯没有吞并米坦尼，只是为了与强大的亚述中间形成一个缓冲地带。
BC1350年，巴比伦被亚述攻占。巴比伦成为亚述的附庸。
此时亚述的势力已经非常强大，原来与亚述结盟的赫梯已经害怕起来，赫梯国王苏皮鲁利乌玛一世开始与米坦尼国王沙提瓦扎结成更紧密的同盟。
BC1347年，在平定了巴比伦后，阿淑尔·乌巴利特一世开始进攻米坦尼。
赫梯为了帮助米坦尼，主动进攻亚述国土，以使亚述退兵。
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