但是阿淑尔·乌巴利特一世不顾赫梯的进攻压力，全力向米坦尼进攻，终于击败了米坦尼国王沙提瓦扎。米坦尼成为亚述的附庸。
随后赫梯也被击败。
米坦尼和赫梯都被亚述占领了部分土地，亚述再次成为美索不达米亚地区最强大的国家。
BC1344年，亚述国王阿淑尔·乌巴利特一世去世，恩利勒·尼拉瑞继承了亚述王位。
趁着亚述新国王初即位的虚弱之机，米坦尼脱离了亚述的控制，再次与赫梯结盟以对抗亚述。
沙图瓦拉一世Shattuara-I，统治时间：BC1330--1305年。
BC1330年，沙提瓦扎去世，阿尔塔塔玛二世的儿子、舒塔尔纳三世的亲弟弟、沙提瓦扎的堂弟沙图瓦拉一世在盟友赫梯的支持下继承了米坦尼王位，是米坦尼王国的第十二任国王。
赫梯国王穆尔希利二世Mursili-II骁勇善战，收复了被亚述侵占的部分领土。
穆尔希利二世攻陷了卡尔凯美什Charchamesh城，完成了对整个叙利亚（除了米坦尼之外）的征服。
穆尔希利二世忙于与埃及的叙利亚战事，而对米坦尼的战事有些忽略。
此时为米坦尼国王沙图瓦拉一世Shattuara-I执政时期，亚述国王阿塔德·尼拉瑞一世Adad-Nirari-I继续向西北扩展，主要的敌人是米坦尼和其盟友赫梯。
BC1308年，亚述从赫梯人的手中夺取了卡尔凯美什Charchamesh城，并攻占位于米坦尼城市舒普瑞亚Shupria。
阿塔德·尼拉瑞一世声称俘获了沙图瓦拉一世并将之带回阿淑尔城，在阿淑尔城，沙图瓦拉一世宣誓成为亚述的附庸。
之后，他被允许返回米坦尼，他向阿塔德·尼拉瑞一世献上大量的贡品。
瓦萨沙塔Wasashatta，统治时间：BC1305-1263年。
BC1305年，沙图瓦拉一世的儿子瓦萨沙塔继承了米坦尼王位，是米坦尼王国的第十三任国王。
BC1295年，亚述人侵略的步伐进一步加大，征服了米坦尼曾经的都城塔伊图Taidu，并吞并瓦舒卡尼，阿玛萨库Amasakku，卡哈特Kahat，舒鲁Shuru，纳布拉Nabula，胡拉Hurra以及舒图胡Shuduhu。
他们征服了伊瑞图Irridu，并摧毁它，将城市周围的土地撒
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