但是在巴比伦吞并了拉尔萨，统一巴比伦尼亚后，埃兰方面终于达成一致意见，认为巴比伦是最大的威胁，在拉尔萨沦陷后，埃兰军队控制了阿普姆Apum这座城市。而巴比伦方面也不敢出兵相犯，汉穆拉比还需要消化自己的收获。
BC1763年，埃兰埃帕尔提王朝国王库提尔·纳胡恩特一世不顾国力已经虚弱的事实，意图恢复西维·帕拉尔·胡帕克时期的影响力，企图征服巴比伦。
埃兰组织了古提人、埃什嫩纳、苏巴尔图地区的图鲁库、卡克穆各部落，而刚和巴比伦结盟对抗拉尔萨的马勒库Malkum倒戈，投向此时看似强大的埃兰方面，实际上当初马勒库本就与巴比伦有领土之争，之前只是迫于无奈，才投向巴比伦，如果马勒库不投向巴比伦，那么巴比伦第一个要灭的就不是拉尔萨，而是邻近的马勒库了。
埃兰及其附庸国，结成反巴比伦同盟，集结了一万多人。联军大本营设在埃什嫩纳。
埃兰国王库提尔·纳胡恩特一世亲率大军进入埃什嫩纳，联军决定首先进攻巴比伦的盟国马瑞，联军攻击了Idamaraz-Bedum地区，并包围了拉扎马城Razama，汉穆拉比收到盟友马瑞的统治者斯姆瑞·利姆Zimri-lim的示援信后，立刻派遣一支军队去解围，埃兰联军暂时撤退。
随后埃兰联军转向进攻巴比伦。汉穆拉比率领巴比伦与雅姆哈德、马瑞、亚述联军沉着应战，在黑瑞图Hiritum城，击溃了埃兰为首的各国联军。埃兰军队惨败之下，撤出了埃什嫩纳，埃什嫩纳独立。巴比伦在埃兰军队撤走之后占领了阿普姆城。
经过此次战败，埃兰向巴比伦臣服，埃兰国王们沦为巴比伦的附庸，但仍然担任他们的国王之位。埃兰在美索不达米亚地区建立了半个多世纪的霸权宣布终结。
此后的战争局限在美索不达米亚内部的各国（巴比伦、亚述、埃什嫩纳等）之间。
此时最有可能统一美索不达米亚的就是巴比伦，所以各国都希望能够扼制巴比伦的发展，但无人敢领头。此时埃什嫩纳国王希利·辛在埃兰人撤走之后，取得独立地位后，意图取代之前埃兰的盟主地位。各国正中下怀，积极拥护希利·辛为盟主。
希利·辛认为要想打击巴比伦，首要问题就是解除巴比伦和马瑞、亚述的同盟关系。
马瑞积极参与巴比伦的军事行动，损失不小，可是实际上并没有获得多少领土，并且与巴比伦围绕边界上的伊达等城的归属发生争议。这些城
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