池之前属于马勒库，被巴比伦与马瑞、亚述联军攻占，马瑞一直希望占有这些城池，但巴比伦属于上升期，也是联军的盟主，不愿满足马瑞的要求。而马瑞之所以与巴比伦结盟，是因为亚述希望收回马瑞控制权，马瑞无力抵抗亚述的军事力量，所以尽管马瑞与巴比伦在领土问题上有所争议，但仍不敢背盟。
希利·辛主动与亚述国王伊什迈·达干二世接触，说服亚述放弃对马瑞的控制权的争夺，以使马瑞最大的威胁解除。
巴比伦的扩张势头，在失去埃兰这个最大威胁后，已经引起了亚述的警惕。但亚述的主要威胁来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。伊什迈·达干二世明白亚述无力与南方各国争夺美索不达米亚的霸权，但是又想给巴比伦增加一些麻烦，所以在并不需要付出什么的情况下，主动与马瑞和解，表示亚述无意于马瑞的控制。
而统治叙利亚地区的强国雅姆哈德也看出巴比伦统一美索不达米亚这一趋势，这将对雅姆哈德试图侵入美索不达米亚的计划构成威胁。所以雅姆哈德也对马瑞施加影响，最终马瑞同意背弃与巴比伦的盟约，转而以希利·辛为盟主。
BC1761年，埃什嫩纳国王希利·辛，与马瑞与马勒库组成同盟，各自从本国的国土方向进犯巴比伦。
巴比伦军队同时与西部的马瑞、马勒库与东部的埃什嫩纳作战，分别击败了联军的三支军队。汉穆拉比乘胜进军攻占了埃什嫩纳在底格里斯河上游的重镇曼基苏Mankisum。马瑞与马勒库元气大伤。
7月，巴比伦军队分别攻占了马瑞和马勒库。这两个国家的国王斯姆瑞·利姆和伊皮克·伊什塔尔Ipiq-Ishtar都被俘获，这两位国王都曾经是汉穆拉比的盟友。汉穆拉比将两国的领土合并为一个地区，设置总督，治所在马瑞。
这年，汉穆拉比在南方挖掘了一条水渠，把甘甜的河水带给巴比伦在南方的新领地：尼普尔、伊辛、乌鲁克、拉尔萨、乌尔和埃瑞都。
BC1760年，埃卜拉城被巴比伦国王汉穆拉比攻占，哈穆战死，埃卜拉第三王朝臣服于巴比伦的统治之下。
BC1760--BC1755年之间，汉穆拉比颁布了著名的《汉穆拉比法典》，保护了平民阶级的利益，从而保证了军队中公民兵的来源。这也是他战无不胜的一个重要的原因。
BC1759年，被征服的马瑞和马勒库的贵族结成同盟，阴谋举行起义，被
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