的将军不失体面，又能让年轻有为的后辈施展才华，曹操可谓是老谋深算了。
就在曹洪率五万大军赶奔汉中之时，马超、张飞、吴兰、雷同率领的大军已进入武都郡，进驻沮水，三月，马超、张飞、吴兰、雷引军进攻下辩，攻下下辩。
马超在起兵前往武都郡时，派手下大将杨千万去联系阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是十分有威望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵十分交好，后阿贵被夏侯渊击败杀死后，杨千万逃亡成都投靠了刘备。
杨千万见到雷定后，成功地说服雷定，雷定起兵响应，策动氐人七部共计七万人马，响应刘备，以牵制汉中的夏侯渊。
此时曹洪率领的五万大军已从关中进入武都郡。马超分兵部署，令吴兰、雷同率本部兵马驻守下辩，自己则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，打算切断曹洪的退路。
马超、张飞的人马到达固山后，张飞对外扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这消息后不敢进兵了，就在下辩之北安营扎寨，与诸将商议对策。
曹休道，“叔父，以侄儿之见，我看这是张飞的缓兵之计，张飞意在吓唬我们，待我们犹豫不决之时他与马超分左右向我们集结，然后与下辩的吴兰、雷同分三面对我们形成包围之势，如果那样，我军将会不利了。”
曹洪问曹休道，“贤侄怎么看出这是张飞的缓兵之计？”曹休道，“如果他们真的想截断我们的后路，肯定会悄悄地隐蔽前行，不让我们发觉，怎么可能这么大张其鼓地行动？”曹洪及诸将都点头称是，曹洪又问道，“那我们该怎么办？”曹休道，“趁他们还没集结完毕，我们对下辩发起突然袭击，一战击败吴兰、雷同，然后集结兵力分别去攻击张飞、马超，张飞、马超必然会退走。”曹洪听其言，就让曹休来指挥行军作战。
曹休令全军火速前进，虎豹骑为前锋，不一日便到达下辩，吴兰、雷同本以为张飞放出去的话曹军不敢前来，却不料竟来的这么快，忙出寨迎敌。
两军对阵，吴兰一看傻眼了，他大小的仗也打了十几回，头一次看到对手竟全是骑兵，而且都马身裹甲，骑兵都一色的黑甲黑袍、手持弯刀，气势高昂，吴兰有些怯阵，对雷同道，“如此阵式，我们该怎么办？”
却将任夔道，“兵来将挡，水来土囤，待末将会会来将。”说罢推马前出，对曹将喊道，“来将通名受死！”
曹纯出马，也不搭话，挺枪直奔任夔，战不几回，刺任夔于马下，曹休挥枪，全军齐上
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