曹操取得汉中及巴西、巴东郡之后任命巴郡夷王朴胡为巴东太守、杜濩为巴西太守，留夏侯渊督张郃、徐晃守汉中，然后他便撤军回邺城，消息传到成都，刘备聚众商议对策，偏将军黄权道，“巴西、巴东两郡乃西川的左肩膀，失去了这两郡，就好比西川失去了一只胳膊，因此，在曹操军队还未进入巴西、巴东之时，我们应起兵攻取这两郡。”刘备点头，问众将，“何人领兵前去攻打巴中？”
黄权道，“末将不才，愿率一万军马前去攻取巴中。”刘备欣喜，即令黄权引军一万前去攻取巴中。
刘备又令张飞引两万人马进驻阆中，以声援黄权，又令马超引一军进驻下辩，威逼汉中，以牵制夏侯渊。
黄权率军到达巴中，旋即击败朴胡、杜濩，攻取巴中，杜濩、朴胡逃亡汉中。曹操听到这消息后恐夏侯渊不是刘备的对手，即令曹洪引军五万前往汉中，以曹洪接替夏侯渊总督汉中，曹洪到达汉中后便令张郃引军前去攻打黄权，黄权难以抵挡，逃回成都。
刘备即令驻守阆中的张飞引军前去攻打张郃，封张飞为巴西太守。
张郃攻取了巴西、巴东两郡后，按曹操旨意迁巴西、巴东两郡人民往汉中，在当时的三国时期，由于常年战乱加上瘟疫天灾，老百姓死亡很多，因此，人口也成了当时各割据势力的战备资源，曹操在得到巴西、巴东两郡时便认为此二郡不易守，这才令张郃在取得巴西、巴东后迁两郡人民前往汉中。
张郃听闻张飞引军来攻打巴中，便抽派一部分兵力去迁徙人民，同时引剩余兵马前去阻击张飞，在宕渠、蒙头、荡石三地凭险构筑三寨，分兵把守，张郃居中，以挡张飞。
待张飞引军来到后，张郃出寨迎战，两将那是老熟人了，照了面也不搭话举枪便战，战有四五十回合不分胜负，张郃见张飞兵盛，不敢恋战，收兵回寨，张飞也不追赶，就地扎营休息。
次日，张飞到寨前挑战，张郃坚守不出，张飞便让兵士在寨前叫骂，张郃仍旧不出战。张郃现在唯一的想法就是能将巴西、巴东两郡的人民安全地迁到汉中，也就完成了曹操交给自己的使命，所以，任凭张飞在寨前怎么叫骂，他就是不出战，这样一连数日，张飞有些急了，令兵士取来酒食，与兵士在寨前边饮边吃，吃饱了又让兵士叫骂，张郃在寨上看的清楚，知道这是张飞之计，仍不敢出战。
这样又过了十数日，张郃坚守不出，消息传到成都，刘备有些紧张，便找孔明商议，孔明摇着羽扇笑道，“主公莫慌，张将军喜欢喝
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