。这一路，被我们杀死的魏人不计其数，他们魏国与我们有深仇大恨，我们投降了，能活吗？不能，他们绝不会放我们一条生路。既然都是死路一条，不如我们拼了，虽然我们只有七千人，对方三十万人，但是趁着元天穆没有进攻前打下荥阳，我们就还有一线生机。大家若想活着回家，就跟着我陈庆之一起上，宁可马革裹尸，也不能做受辱降兵。大家敢不敢拼了吗？”
听了陈庆之的话，众将士情绪激昂，摩拳擦掌，纷纷高喊“敢！敢！敢！”
陈庆之见士气如虹，正是一鼓作气之时，便一声令下发起攻城，七千大梁战士勇猛无比，前赴后继，终于在元天穆形成包围之前攻克荥阳，守城的都督元恭，太守、西河王元悰在逃走时被生擒。杨昱在门楼之上被梁军绑缚送到元颢面前，元颢因开始劝降杨昱，他拒不受降，心里气愤，问道，“当日劝你归降于朕，你竟以忠孝拒绝朕，今日城破，你又降了，是怕死了吗？如今朕便是杀了你，也是你负了朕。”
杨昱身上还插着箭矢，回道，“我之所以立于城楼不下，是担心被乱兵误杀。不是我杨昱怕死，而是家中的父亲已经八十，无人供养，不想他病无所依，乞求饶我一命，奉养父亲终老。”说完，含泪跪拜。
元颢动容，吩咐杨忠将他暂押大牢。
陈庆之见元颢不杀杨昱，率众三百余人跪请元颢杀了杨昱，“臣与皇上渡江三千里，攻城三十余座，七千子弟无有损伤。如今这荥阳一役，损伤五百余兄弟，不杀杨昱，如何安慰我这些兄弟的在天之灵。”
元颢回答，“朕曾听梁王说，当年袁昂不降，被梁王赞誉称为忠节。梁王尚且如此，朕不该学他，非要杀了杨昱呢？除了杨昱，其余的人随便爱卿处置。”
陈庆之无言以对，于是怒斩杨昱下属统帅三十七人，皆令梁兵刳腹取心以酒佐之，以慰死伤的五百余战士。
吃完魏军统帅心脏后，士兵士气更甚。陈庆之突出奇招，率三千骑兵反扑刚刚抵达荥阳的元天穆。元天穆大惊，无论如何也想不到陈庆之竟然带着刚刚结束苦战，仍疲惫不堪的梁军对自己发起袭击。一时措手不及，数万魏军竟全线溃败，元天穆只带了几十骑仓皇向北逃脱。陈庆之大胜之后紧接着袭击虎牢关，虎牢关的尔朱世隆此时听说了荥阳城破、元天穆三十万大军亦败，吓得早魂不守舍，一听陈庆之聚到关下，准备进攻，竟毫不犹豫地弃关而逃，却害的自己的亲兄弟尔朱世承未及逃走，被陈庆之抓到除以脔刑，割下的肉一片一片地丢了喂狗。
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