吕布得知土燮不思进取。方才感叹郭嘉识人之明，还是寄期望自己培养的交州刺史步骘和交州将军吕岱为自己完成使命，这个使命以现在的进程来看，至少要到十五年以后。
因为袁绍的不可一世，让土燮顿起戒备之心，跟吕布联手遏制袁绍的发展，吕布远交近攻的战略初步实现，再往下一步，由军务院各位谋士建议，吕布授意邺城朝廷派使者前去益州，与益州牧刘焉交好，共同遏制袁绍的势力扩大。
刘焉为汉鲁恭王之后裔，以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官，汉灵帝中平五年（188年），朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
当时益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是刘焉被封阳城侯，前往益州整饬吏治。刘焉尚未到达，郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几rì的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉此后派遣“五斗米道”的首领张鲁与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与zhōng yāng朝廷的联络。
刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半dú lì的状态。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙因此起兵反对刘焉，但是被刘焉击败杀死。中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定xìng力量。
刘焉兵强马壮后，便起了异样心思，想起了当年听人说起的“益州有天子之气”，便造作乘舆车重千余，想要称帝。恰逢此时邺城朝廷的诏书到来，刘焉自然是置之不理。
不过刘焉年近七旬，还不知自爱，宠爱张鲁那个妖娆的母亲，rì夜征伐，终于大病不起，只好罢了称帝的打算，又请董卓将他儿子奉车都尉刘璋从洛阳送还益州，本来刘璋在洛阳算是质子
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