尽可能多地夺取它的最重要的战争经济资源。为此，应投入德国国防军和盟军的一切可供使用的力量。但同时，无论如何应保障欧洲西部和北部占领区海岸的安全。”
但是在进攻发起之前，德军却面临一个尴尬的局面，那就是兵力不足了，从战争爆发到现在，德军已经整整伤亡110万人，后方的医院中，躺满了等待治疗的士兵。面对这样局面，希特勒不得不放下一贯坚持的雅利安人种的优越论，毕竟人种在优越，也挡不住子弹，等士兵打完了他统治谁去啊！于是希特勒的主意打到自己的仆从国和盟国的头上，他先后派戈林和凯特尔元帅到各国征募仆从军，一共获得了52个师以供夏季作战使用，其中罗马尼亚27个师，匈牙利13个师，意大利9个师，斯洛伐克2个师，西班牙1个师。
为实施上述战略意图，德国对南线兵力进行了重组，撤消了原南方集团军群番号，新组建了A、集团军群由利斯特元帅指挥，下辖克莱斯特上将的第1装甲集团军和鲁夫上将的第17集团军，由空军第4航空队进行空中支援，其任务是攻占高加索地区；B集团军群由包克元帅指挥，下辖霍特上将的第4装甲集团军、魏克斯上将的第2集团军和保卢斯上将的第6集团军，由空军顿河地区航空队进行空中支援，其任务是攻占斯大林格勒，掩护A集团军群的北翼。在A、B两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第2集团军、意大利第8集团军和罗马利亚第3集团军组成。此外，在克里米亚地区，还有曼施泰因上将的第11集团军和罗马利亚第4集团军。总兵力计60个德国师，其中10个装甲师、6个摩托化师，还有有43个师的附庸国部队，共有1200辆坦克和强击火炮，17000门大炮和迫击炮，1640架作战飞机。
按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟定了1942年夏季南方作战计划，代号“蓝色行动”。其主要内容是：利斯特A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔可夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向南进军以控制高加索地区的油田；包克B集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔可夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科向和南方发
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