长良川南岸移动，道三也率军下山，沿北岸移动，两军开始正面交锋。由于国人众的支持，此时义龙拥兵达17500余人，道三却只能动员到2700余人。
交战开始，由于兵力上的优势，义龙军决定先发制人，由家臣竹腰道镇发起突击，然而对手虽然兵力处于劣势，但统帅者毕竟是美浓蝮蛇、久经沙场的斋藤道三，道镇虽勉强将道三本阵冲乱，然而最终在道三的从容指挥下，道镇的第一波进攻还是败下阵来，道镇本人则当场战死。
眼看首战败北，义龙决定亲自带兵渡河。此时义龙军中长屋甚右卫门向道三军发起单挑，道三手下柴田角内应战，两军对峙的场面，形势千钧一发。混战在所难免，然而道三的军队终因寡不敌众而瓦解。另一方面，义龙料到织田信长会派兵前来支援道三，所以早已部署兵力在木曾川岸边阻拦织田军。
就在双方还在激战时，还在中立的明智光秀就带着家臣、一族离开了美浓前往飞弹。而出浦守清带着十名中忍在战场附近待命，他的任务没有可选。在被加藤段藏说服后加入上杉家后他算是知道了上杉家和其他的大名不一样，对于忍者的态度可以说是很重视，连自己的前辈加藤段藏更是成为了一城之主。出浦守清知道，这次是他的一个最重要的机会，要是圆满完成任务后，自己就能和加藤段藏一样成为一城之主！
而此刻的朝定已经联合大熊朝秀、宇佐美定满、柿崎景家、椎名康胤四人率领一万两千四百军势进入了吉城郡内，和姊小路良赖取得了联系。而姊小路良赖也是明白人，知道长尾家和上杉家给他面子，他就带着一千五百军势到飞弹高山城外迎接长尾家的大军，还和他们一起前往下吕城。
织田信长虽然率军势达到了四千之众，但是还是被斋藤义龙布置的军势拦住了。不过，斋藤道三还是派人让织田信长退兵，告诉他不要在这里浪费时间。随着斋藤道三的军势越来越少，他本人也在旗本的护卫下撤离到了白川城附近。但是他并不知道此刻朝定的大军就在白川以北的下吕待命。
“主公，我们败了！”一名旗本在道三的身后哭着言道。
“不过是学了我背叛两任主公的事情而已。事已至此你们都去逃难吧。”斋藤道三从来没有像现在这样用如此平和的语气和面前仅剩的三十名旗本武士说话。
“主公！”道三虽然说让他们走，但是这些武士毕竟是吃斋藤家的饭，趁着主君危难之时离开还真的不是他们的作风。
“斋藤大人，趁现在令郎的大军还没到离开这
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