到军队都已经烂掉了，根本不可能有效的实施这样大胆的计划。参考丁家洲、焦山、五牧这些战事，可以看出宋军最大的敌人就是自己，将官怯弱、军心涣散是失败的根源，很多时候敌人没打就已经望风投降。这种情况下指望建立藩镇让地方自己雄起就是个不切实际的梦想而已。
朝廷的意思已经明确，常州是不准备再救了，甚至连平江也准备随时弃守。连年失败已经让大宋这帮肉食者养成了缩头乌龟的性子，见势不妙就缩成一团，稍一失利就想着把部队撤回，以求的一点安全感。
至此，常州成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从五代时杨溥为割据一方而建修城墙以来，已近三百五十年了，最近一次重修是在绍兴四年（1134），至今也已一百四十多年了，城墙早已破蔽不堪，虽然守城义兵临时树栅修墙，也只能勉糊其事而已，城里，虽然战前收集了一些粮食，但是经过几个月围困，粮食已快吃光了，他们除了手中的长矛、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。
伯颜刚到城下时认为常州就是座一戳就破的“纸城”，但常州人民让他失望了，两万多民军用简陋的武器，愣是挺住了几十万元军的轮番攻击，这些人这么硬，都是铁做的吗？伯颜有点想不通，后来只得派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦来城下劝降，刘师勇指着张彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们。”张彦遭骂，羞愧而回。伯颜贼心不死，再派叛将吕文焕来城下劝降，吕文焕是坚守南宋北方重镇襄阳城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是南宋的有名大将。但是，当吕文焕到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用伏箭射伤了这个可耻的说客。城中自吏士至于民，无一人言降者。伯颜总以为城中粮绝，但姚訔却叫守城义兵用纸剪成饼样，端着盆子在城墙上吃着，更气得伯颜七窍生烟。
已经是十月的深秋了，伯颜百计施尽，却是无法，只得加紧攻城。元兵攻城日急，义兵守城意志也更坚定，在激战的日日夜夜，守城将士忍饥苦战着。从双方兵力的对比，可以略见当时战斗的激烈和艰苦，进攻常州的元将，除统帅左丞相伯颜外，有“才略过人”的中书右丞相阿塔海和惯于征战的“权枢密院事”的怀都；有都元帅张拔都和“善骑射”的昭勇大将军塔出；有武略将军石祖兴和屡有战功的忙兀台，还有叛将吕文焕，现在是元兵南下的先锋。还有元建康镇抚唆都和降元的
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