改攻五牧，五牧有尹玉、麻士龙部的六千赣军及朱华部两千广军，八千人左凭运河，右靠五牧山，防守也没有破绽。
怀都与王良臣都非善类，一击不成又改变策略，二将决意分兵，怀都领数千骑兵继续骚扰宋军，王良臣则带步卒乘船而下，欲绕至宋军后背前后夹击。
运河是全军的退路，也是粮草辎重所系，有赵孟传的中军截断河面，并没有留下什么漏洞，只可惜中军是钤辖周进的兵，这便是最大的漏洞。
王良臣率领元军步兵乘着夜色从水路来攻，兵力也就数千，而且其目标是为迂回上岸，没打算要来攻打守运河的中军，甚至都没有注意到河中有宋军的存在。元军用来运输士兵的船只也很普通，不是很利于战斗，在并不宽阔的运河上拦住并不困难，若中军有心防守，王良臣就只能知难而退。两军船只接触上的时候，双方都吓了一跳，元军是误以为己方行动被宋军预先知晓，在运河中预先有备了，而河中宋军则以为元军水师是来偷袭自己的。狭路相逢勇者胜，赵孟传根本没有一战之勇，周进更是贪生怕死，三千中军只与敌人打个照面，竟然一箭不发就解揽南逃了。
所谓一将无能，累死三军。我大宋屡战屡败就是因为败类太多，赵、周之流的不战而退，让王良臣轻轻松松摸上东岸，发出了攻击信号。怀都得讯即领骑兵发起冲锋，两面夹击之下，宋营夜惊溃乱，麻士龙部因在陈墅一战折损严重，率先被元军攻破。麻士龙前一日才受了多处箭伤，在营中敷药疗治，猝然间不及披甲就冲出杀敌，此时部队已乱，他只带几十名亲兵奋勇逆战。一柄凤嘴长刀如银蛇乱舞，饮下几十名敌人的鲜血。身旁的亲兵一个个倒下，这逆势而上的队伍人数越来越少，终于只剩一个挥舞长刀的孤单身影，元军弓弩齐发，麻士龙全身上下箭如猬集，力尽之时仍旧高昂着头，面敌而死。
麻士龙部溃散后，尹玉、朱华两部也难支持，元军从三面冲杀进来大砍大杀，营寨四处大火，部队建制大乱，败局势难挽回。尹、朱二将奋力抵敌，集合了千余残兵退守五牧山据险坚守。数千溃卒在元兵追击之下沿岸奔逃，跑得快的已经跟上了运河中的中军船队，溃兵见到己方旗号以为遇上了救星，纷纷攀上船舷求救。
“钤辖，是平江的兵，要不要救？”
“不许上船，不许上船，快走！”周进生怕溃兵拖累了船速，急令部下阻止，但溃兵仍旧不断往船上爬。
“砍他们手，推下去，快！”
“钤辖，这……”
“还
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