德祐元年十月，常州危急。
常州不得不救，不仅因为它是临安的门户，还因为它是眼下大宋一片灰败之中难得的亮色，是沿江州郡纷纷望风投降之时敢于逆流而上直面敌锋的一条标杆。
年初，伯颜统率元军沿江东进，一路势如破竹，常州知州赵汝鉴贪生怕死一溜烟跑了，城中留守的安抚戴之泰勾结屡试不中流落常州的失意秀才王良臣等人做了汉奸，开门揖贼，卖国求荣，投降了元兵。元兵入城后**掳掠，掠人户为奴，元兵的暴行，激起了人民的仇恨。
这时有两位义士勇敢的站了出来，一位是宜兴的姚訔，一位是无锡的陈炤。两人志同道合，又都因母亲去世归丧在家，听闻常州之事义愤填膺，墨衰而出，分头在常州四乡奔波，号召人民保卫家园抗击元军，不久就组织了二万多人参加义军。
他们又派人去和张世杰联络，约定联合攻城。这时，焦山败后的张世杰正退守在江阴，得到这个消息，立即派了都统刘师勇率军来援。
宋军与义军配合夜袭常州，两军内外夹攻，元兵还在梦中，就成了刀下之鬼。接着一鼓作气，又攻下常州西面屏障吕城，并派将领张彦守御。
常州收复的消息传到临安，南宋朝廷下诏，授姚訔为常州知州，陈炤为通判，又派副统制王安节带兵到常州协助守。
常州得而复失的消息传到元兵统帅伯颜那里，伯颜立即派元帅唆都带兵来攻，镇守吕城的宋将张彦，在作战时马陷泥中，被俘投敌，引元兵包围常州。吕城失守，常州势孤，但守城义兵并不气馁，相持几个月，元兵受到很大伤亡，却前进不得半步。伯颜东下以来，一路上，守将望风而降，焦山一战，宋水陆主力瓦解，元兵乘胜南侵，镇江、宁国、隆兴、江阴等地守将相继投降，元军兵锋直指临安。出乎意料，常州竟“降而复叛”，浙东一些降元州城也跟着反元，与张世杰会合。
常州虽无险关要塞，却是浙东的屏障、临安的门户，它就象一根鱼刺，卡在伯颜的喉咙口。伯颜当然不能看着大好局势被这么一个小城阻滞，只得调集各路元兵，亲自来攻了。
姚訔见元兵援兵日增，战斗日烈，城卑兵薄，坚守越来越难，便向最近的平江求援。
被任为浙西江东制置使、兼知平江府的文天祥已经到任，文天祥以坚决抗元而名闻全国，平江正是他的大本营，接到求援后一面整顿兵马，做御敌准备，一面派手下大将尹玉、麻士龙各率赣军三千，朱华率广军二千，预备出城救援。
陈
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