去年吴国发生了大丧，吴子夷末于正月去世了，他的儿子僚即位，是为吴王僚。王僚即位之初，国内局势不稳，他不得不集中力量平定叛乱。齐景公趁乱伐徐，逼迫徐子签订城下之盟；楚国则趁乱灭亡了蛮国（今河南临汝县东南）。
鲁昭公十七年（BC525）吴王僚消灭了几个不安分的兄弟子侄，稳定了国内秩序，巩固了统治权力。他将先君夷末乘坐的王船“余皇”修缮一新，又赶造了两百艘战船，然后从水路兴师攻楚。
当时的楚国令尹是楚穆王的曾孙阳匄（子瑕），大司马是楚平王的兄弟王子舫（子鱼）。子鱼是位学识渊博、战争经验丰富的老牌军人，他多年来一直密切关注着吴国的动向并研究如何对吴作战。
当吴国人开始翻修余皇时，他就断定吴军将要逆江而上入侵楚国；他也下令制造战船，并抓紧训练水军。
冬十月，吴军从姑苏出发北上，最高指挥官是王僚的堂兄公子光（王僚总觉得有人企图篡位，所以不敢离开都城）。军队在朱方镇登船（朱方是吴国的造船基地）；而满载军士的楚国战船和随国也从基地出发，顺长江而下，准备在长岸迎击吴军。
长岸指的是以今安徽当涂为中心，两段延长至芜湖和马鞍山的、长江流过的那片地区。长岸流域东岸为西梁山，西岸为东梁山；两山如天门之关，所以又称“天门山”。
令尹子瑕战前进行占卜，结果是“大凶”。子瑕心中烦闷，大夫们心情低落。大司马子鱼却说：“我方处于上游，占尽地利，为何不胜？况且在楚国主导战事的是大司马而非令尹，所以应当由我来令龟。”
卜官重新请出大宝龟，子鱼令龟：“我、王子舫，明日将率领从属慷慨赴死。如果我死，楚师续我压上，我军能够取胜吗？”占卜结果为“大吉”，在场的将领无不热泪盈眶。
子鱼对属下发命说：“明日开战，口中含玉，只求杀敌，不求自保！”
第二天清晨，两军将士开始操纵战船摆开阵势。楚军采用的是进攻性质的楔形阵列，子鱼乘坐的旗舰位于正前方，他的两侧是数艘护卫舰；各将领率领的指挥舰则分布在后面。吴军则摆开防守的架势，旗舰余皇在最前方，后面的船只分布在广阔的江面上。楚军的战船体型普遍大于敌船，但是数量明显少于对方。吴国人的战船数量虽多且动作灵活，但是船体较为单薄，不如对方坚固。
楚军率先开始击鼓，吴国人不甘示弱，回应着敌军的鼓声。子鱼的战舰率先冲入敌阵，却把护卫舰甩在身后
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