董卓在世时，并州军数量少而战力强，至吕布投奔董卓受到重用，并州派系招兵买马，尽管兵力稍多，战力却下降了不少。就算再扩招，也不过仅仅只有万余兵马，这还是将吕布本部人马算上。
至于李肃，董卓死后仅仅是吕布麾下的二流将领，麾下也不过三千余众，甚至连像样的大仗都没有经历几次。潼关、弘农，接连的城关守将不战而降，使得李肃不够小心地落入牛辅布下的口袋。
李肃在战事中表现比之不战而退的董越更是有所不如……三千兵将铺开阵线却为牛辅所围，李肃见无即可胜之机便下令撤退，可陷在战阵中大军又如何能退？
三千兵马，最后活着逃回弘农的不过寥寥六百人。
率军越过潼关兵临弘农的吕布对此震怒不已，当即下令将败军之将李肃处死，号令徐荣部跟随一道让出弘农，据守潼关。
李肃败掉两千余兵马，而牛辅军却拥兵万众，再加上不知退往何处的董越部，即便吕布再狂傲也不认为自己能够直面两万余凉州军。只能放弃广阔的弘农郡，据守潼关险要以期战机。
一战得胜，牛辅率军进驻弘农。在这里，让他见到了老熟人，中郎将董越。
吕布李肃等人袭击潼关时，董越不敢抵挡，带兵后撤又接着让出弘农。倒不是他觉得自己打不过吕布谁的，完全是因为他没想好应当如何对待朝廷。正好牛辅带兵把李肃击败，惊走吕布，董越便急吼吼地将兵马驻扎在弘农南部，领一伙亲兵来寻牛辅。
“牛中郎，这相国死了，咱们怎么办？”董越苦着个脸走到牛辅帐中，神态姿势随意地很，也不管牛辅是何想法，便一屁股坐到牛辅对面说道：“怎么着，你我要拿出个法子来，是吧？”
牛辅不动声色地看了董越一眼，这个丢了潼关的王八蛋以前对自己可是毕恭毕敬的。怎么着，听现在言语的意思，是打算跟自己平起平坐了？
“拿什么法子，法子就一个，打过潼关……李傕郭汜的兵马还在长安近畿，要不是董中郎丢了潼关，现在咱们手底下至少有六万兵马，早就掀翻长安城为相国报仇了！”
实在是现今局势不同，否则牛辅现在就想把董越杀之以后快！
“诶，牛中郎，话可不能这么说，董某的兵马在前头，我若先讨了吕布，你牛中郎又从后头受了朝廷策反当如何？”董越可不爱听这话，犟道：“徐荣不就在前头站着呢！”
“别说那些没用的，事已至此，我就问你打不打潼关，打不打长安！”
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