董卓麾下有三个兵团由中郎将统领，分别为屯安邑、陕县一带的中郎将牛辅；屯函谷关以西渑池的段煨；以及屯守距离长安最近的华阴一带的东越。
三个兵团各据要地险阻，呈三道防线将长安城守备地固若金汤。
这种时候，董卓的死讯自长安传出来，像瘟疫般飞快地在关中大地上……董卓在世时位极人臣，死时也遗臭万年。
陕县。
董卓的女婿牛辅的兵马屯驻于此，凉州诸校尉四散于长安近畿，在董卓遇刺后，牛辅的官职最高，军中声望也最厚，因而诸中郎将、校尉皆对牛辅马首是瞻。
只是这马首是瞻，也并不能全然说明此时关中的乱象。
一日之间董卓身死，凉州兵将举矛向西，据守华阴一线的董越本是后军，转眼便成了前军；屯守渑池的段煨本为前军，刹那便成了后部，仓促之间攻守易形，谁能接受得了？
“董越这个王八蛋，岳父一死他本该直面并州人兵锋杀向长安，带着兵马抱头鼠窜，不战而退！”
中军帅帐里，牛辅咬牙切齿地锤案痛骂，这几日来接连的噩耗传来，令这五大三粗的凉州中郎将摸不清世事发展的脉络，瞪着眼睛却不知晓什么才是能够保全他们这些人性命的方法。
先是董卓于长安被并州贼子吕布刺杀，接着屯守京兆尹的徐荣被并州人招降，连同李肃一同举兵向西……紧跟着，屯守潼关的董越不战而退，领着万余凉州兵马不战而退，让出华山潼关。
“传令诸部，传个屁的令，来人代我写几封书信，送给各部将军校尉。”抱着兜鍪起身走出大帐，牛气惯了的牛辅在此时却也只觉气短，对左右亲随道：“就说董公为并州人所害，牛某找他们商议，将各部军中并州人全部处死，以免战时倒戈……言尽于此，教他们好自为之吧。”
颇有疲惫之感地说罢，牛辅指派心腹胡赤儿擂鼓聚将，不多时麾下诸校尉、司马、曲将便匆忙赶来，牛辅下令道：“董越草狗，牛某却是不同，未能杀入长安为岳父复仇便已令我凉州儿郎蒙羞，此时切不可再向东退却，我欲与并州兵决死，诸君何意？”
“谨遵将军号令！”
凉州人从来不缺勇气，在董卓死后，他们缺的是主心骨，是能够扛起凉州兵这面大纛的将军……董卓的雄踞朝堂并未偶然，麾下这支骄悍而勇猛的凉州军功不可没。
“出征！痛击李肃！”
丧失主将的凉州兵自陕县向西进发，于陕陌与李肃军遭遇。
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