其水寨，被徐达所败。旋即，奉朱元璋令，徐达、汤和等率军数万反攻常州，士诚遣众来援，去城十八里，中徐达埋伏，大败而走。八月，士诚元帅江通海降朱元璋。
士诚与元璋都不止是一线作战，两方皆为两线作战。与朱元璋交战的过程中，士诚又接连在别的战场上先后有了杭州、嘉定之败，有点吃不消了，没奈何，十月，遣孙君寿奉书至金陵讲和。
信中大略言道：“既纳保二，又拘杨宪，遣兵来逼，咎实自贻。愿与讲和，以解困厄，岁输粮二十万石，黄金五百两，白金二百斤，以为犒军之费。”
朱元璋回书大略说：“尔既知过，归使、馈粮，即当班师，不堕前好。”又说，“大丈夫举事，当赤心相示。浮言夸辞，吾甚厌之。”这比前番“隗嚣”的比喻更过分了，“浮言夸辞，吾甚厌之”，简直指着士诚的鼻子骂，没那个本事吹什么牛？自讨其辱，叫人看不起。
士诚得书，不报。
两边接着开战。元璋口气虽大，可那士诚到底名下无虚，并非易与之辈。徐达、汤和诸将围城常州，久攻不下，十一月，元璋再增精兵两万与之。常遇春、廖永安、胡大海等能征惯将皆相继赶至。士诚用计谋，诱元璋长兴新附义军元帅郑某七千人叛降，郑某也是围常州的一员。他一降，四面围城就少了一面。士诚军出城与徐达等战，不克，败回城中。
士诚复遣吕珍驰入常州，督军拒守。徐达复进师围之，城中益困。从七月围城，至今已有四月。
一直到次年三月，经过足足七个月的围城战，徐达终于功成，“吕珍宵遁”。而克城的原因，并不在城中将不能守。“初，常州兵少而粮足，坚拒不下”，后来因诱郑某叛军入城，故此军众粮少，所以不能自存。
这场仗，打的叫一个激烈。朱元璋先后动用军马六七万，士诚亦先后用数万兵马驰援。双方斗智斗勇，长达七个月的围城战，战死阵亡者不计其数，非常的惨烈。
兵祸连接，至正十七年二月，耿炳文取长兴，败士诚守将赵打虎。五月，士诚欲反攻长兴，不克。当月，朱元璋部再败士诚，取泰兴。也是巢湖水师出身的俞通海以舟师略太湖马迹山，降士诚将钮津等，遂军至东洞庭山。六月，元璋部将赵继祖、郭天禄、吴良等趁大风雨，大溃士诚军，夜夺秦望山。次日，进克江阴。
士诚北有淮海，南有浙西，长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡；江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。得长兴则士诚步骑不敢出广德，
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