大量灰色布料。李唯亭心里完全明白对方的来历和身份，也知道他购买布匹和颜料的用途，但他在最短的时间组织了这批货供应给了这位徽商。
胡彩华与李丹沪坠入爱河。他们在纷飞战火中，携手抗日。胡彩华准备排演《杨门女将》，来鼓舞抗战，将所有的收入捐给抗日救亡活动。这天，李香梅跟李丹沪、龚宇伟、胡彩华、徐佳林一起到美可制冰厂，胡彩华和她的绍兴戏班在工厂礼堂排演《杨门女将》，龚宇伟请了几个左翼艺术家协助胡彩华排戏。李丹沪还组织部分职工，组成抗日义勇队，穿着军装，臂上戴义勇队的红袖章，扛着木枪木棒在工厂的篮球场上操练。李香梅和马赫还是第一次看到哥哥的工厂活跃着这样一支队伍，又好奇又佩服。不久，胡彩华的新戏《杨门女将》的义演轰动上海，场场爆满，所得款项，大部分经过抗日救亡组织买成物资支援苏北、安徽新四军了，少部分资助到上海避难的犹太难民。义演不但大大激发了上海人民的抗战热情，还引起了日本地下组织的注意。胡彩华与李丹沪为了排演方便，住到了美可制冰厂里。
徐佳林与香梅成亲的日子到了。举行婚礼的地点设在徐家汇大教堂，徐李两家的亲朋好友纷纷到场祝贺，佳林也满面春风等候着新娘的到来。然而，随着吉时的临近、过去，香梅的身影始终没有出现，随新娘车到的只有一封信，信里有一沓照片，都是徐佳林和真由子亲热的内容。李唯亭一看大怒，他匆匆宣布婚礼取消便拂袖而去。远道归来的马赫目睹了这一切。佳林知晓这都是真由子搞的鬼，他清楚自己再也无法取得香梅的原谅，也再也无法逃脱日本间谍布下的暗网。
其实，香梅并非因为看到这些照片才逃婚，她明白了自己的感情所在，她不能嫁给一个她不爱的人。她与马赫再次重逢了，他们都不愿意放弃这份美好的感情。李唯亭也认可了他们的恋情。
上海沦陷了，全城陷入死样的沉寂。谢晋元部在租界如同困兽，满身力量无处可发，十分憋屈。马赫从前线回来，带来了大批的珍贵照片，他希望做一个摄影展。香梅建议他把摄影展带入胶州路兵营。摄影展在兵营里秘密举行了，这些充满战争硝烟和鲜血的照片激起了中国军官的满腔愤懑和报国热情。谢晋元与部下上官志标策划逃出租界，参加抗日。但是，出逃的消息被奸细泄漏出去，军营的看守更加严格了。
日本间谍在上海的行动十分猖獗。他们大肆搜捕进步分子，暗杀革命党人。李丹沪、李香梅、胡彩华、马赫等人都被列入暗杀名单。一天深夜，一批黑衣杀
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