要塞与桥本决一死战。当蒋委员长得知日本当局赦免了桥本中佐后，为了提升中国海军斗志，不顾蒋约翰的反对，让第一夫人说服军官太太们让林中地带罪去田家镇杀敌。果然林中地率部大败进攻的桥本联队。
10月下旬，日军迂回包抄武汉。别浦左卫门中将指挥舰载飞机围轰中山号炮舰和楚同等炮舰。中山舰舰长萨师俊战死，水手长任森官在中山舰沉没之前被沿江寻救他的未婚妻阿香所救。生长在闽江边的阿香摇着舢板，不顾敌机的扫射，冒死救了未婚夫任森官。为此，第一夫人在汉口举行妇女界大会表彰阿香的忠勇。
蒋委员长收到中共驻武汉的代表周恩来鉴于武汉会战的严峻建议撤退，保存实力的来信，采纳周恩来的良策，在日军合围之前下令撤退。陈绍宽乘“永绥”炮舰撤往葛店，开始指挥没有军舰的海军官兵在长江流域进行布雷游击战，拱卫川江，拱卫战时陪都重庆，使长江始终控制在中国海军手中。别浦将军写信给失去军舰的林中天要他投降，但遭到严拒。林中天出任海军长江布雷队总队长，在新四军支队的支持与配合下狠狠打击了日军海军。别浦左卫门中将任命大儿子五十岚为日本海军江湖战队司令官专门对付林中天的海军布雷队。于是松井和落叶潜入重庆寻找海军的水雷工厂和水雷仓库，然后用无线电指挥飞机轰炸。落叶化装成中国舞女勾引了川军的独臂将军，获得高炮最高射程在1.2万英尺的机密，于是日军佐佐木航空中队的飞机均飞在1.2万英尺之上，致使重庆遭到多次轰炸。与蒋约翰分手之后的丁曼殊积极投入抗战妇女会的救亡工作，她不想去同陈宜书争夺林中天，因为千里寻夫的陈宜书如今成了难童学校的老师，而她不能默默地苦恋着林中天，也必须投入抗战救亡的工作。陈宜书发现丁曼殊对林中天旧情难忘，但不再沉湎儿女情长，毅然决定去敌后方寻找失散的一百名海军将士的难童。落叶发现这个情报后，告诉了叔叔松井，松井电告侄子桥本命令生擒陈宜书和一百名海军难童，企图打击林中天和参加武汉保卫战的中国海军士气。陈宜书在新四军的帮助下，成功带难童逃脱桥本联队的围捕，乘帆船从鄱阳湖突围九江。桥本下令汽艇追击，恰遇林中天的平山舰正在与日军五十岚的军舰对峙，林中天炮击日军汽艇，使陈宜书的帆船顺利地冲出战场，进入九江。陈宜书又以将门之女的智慧，勇闯战区司令部，为万家岭歼灭战出谋划策，战区司令为此大喜，拨给三辆卡车，并派连长王申带一个班战士护送前往重庆后方。松井见计失败，又派飞机轰炸阻截，结果林中天误以为
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