宴会上，大理统治集团发生决策分歧：段光提出休兵后请中央朝廷出面调处的主张。段功、杨渊海及多数将领则认为“开弓没有回头箭”，大理已经处在存亡危机之中。段功终于劝说段光采取折中政策以求自保：一面在滇中罗那关一线布置防御，一面联络各族反元势力，扩军备战，开始了漫长的滇中对峙局面。
蒙段两军在滇中对峙，梁王孛罗将大都述职归来的王子巴匝剌瓦尔密（以下简称巴匝）派到威楚前线监军。巴匝是汉儒李好文的学生，有渊深的汉文化修养，正直善良，忌恶如仇，是蒙古贵族中极为难得的开明人物。他在少年时到大理视察，与白蛮将军高蓬相交为好友。在两军对峙期，高蓬是滇中大理军统帅。故友战地相逢，重叙友情，把酒评议时政，抛开敌对立场和民族偏见，无限感慨忧伤。一个雨夜，大理军厨工杨青闯入巴匝帐中，向他献上高蓬的人头。原来是蒙军原大理达鲁花赤阿忽台得到梁王同意，买通杨青刺杀了高蓬。一时间大理紧急动员，云南各族部落也出于义愤声援大理，一场血灾就要降临。巴匝深明大义，悲愤中叩祭高蓬，在灵前审案，当众斩杀杨青，又威逼阿忽台自杀赎罪，化解了一场血灾。
这时，由明玉珍率领的农民起义军红巾军中的一支攻入四川，在重庆建立了大夏政权。明玉珍策划夺取云南为后方根据地，扩大势力后再相机夺取中原。明玉珍派义弟万胜和胞弟明二攻取昆明。梁王军主力则还在滇中与大理对阵，昆明空虚，蒙古军在昆明保卫战中不堪一击，仓皇逃出昆明。巴匝退向滇南集结兵力，孛罗退向威楚。段功率大理重兵守滇中罗那关。三支大军对立滇中，段功的向背成为决定胜负的关键。勃罗采纳右臣必勒革献策，将*阿盖派入段功军中担任联络军使，实际是实施美人计拉拢段功。蒙古军利用大雾挑起红巾军与大理军的拼杀，并使双方冲突一次比一次严重。段功英勇机智，阿盖聪慧多谋，设巧计在滇中击溃大夏军。大夏军在败退中又遭到巴匝的夹击。在大夏军败逃断粮走投无路之际，段功萌生对农民军的同情，赠粮让道，放他们逃走。梁王和他的谋臣则产生了大理军迟早会与红巾军勾结围攻蒙古军的疑惧。在大夏军退出云南后，孛罗担心大理军驻昆明威胁自己，又怕大夏军报复突袭，只准大理军一万留驻昆明附近的安宁，命其他部队撤至滇中罗那关，并开始密谋消灭大理军。这时，蒙元王朝在各路义军打击下仓皇撤出大都，在北漠维持北元小朝廷。北元派钦差来到昆明，责令孛罗死守云南，按元初战略，以北元、吐蕃、云南构成弧形战线对付中原，于是消
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