日军占领仰光后，便兵分三路，其中一路是鬼子的33师团，由仰光地区沿伊洛瓦向仁安羌方向追击英军。
鬼子的目标很明确抢占仁安羌附近的油田，同时协同东路和中路的鬼子消除缅甸境内的英军，切断美英援助中国军队的路线。
4月13日英军要求远征军接访仁安羌西线地区掩护英军撤退。
15日英军炸毁仁安羌油田，鬼子33师团长缨井省三中将率部连夜扑向仁安羌。
16日33师团快速穿过英军三道防线，将近万英军包围在仁安羌。
驻缅英军总司令亚历山大马上主持军事会议，新三十八师孙立人主动要求接受仁安羌解围的任务，亚历山大说了几句赞扬的话，陈飞坐在下首，看着刚毅的孙立人，不知怎么说好了。
英国人真他娘的扯蛋，这么好的装备，，反过来要武器简陋的远征军救援。
“各位还有什么要说的？”罗卓英道，他看了看众将军。
众将军都坐得笔直，目不斜视，一阵沉默。
“那就这样，散会吧，孙将军，留一下。”罗卓英道。
“是。”众人起身回道。
陈飞刚走出会议室就被杜聿明叫住。
“陈师长，留步！”杜聿明喊道。
陈飞转过头马上站住：“杜长官有事？”陈飞道。
“走，上边上聊几句。”杜聿明道。
两人来到一个角落，杜聿明掏出烟给陈飞一支两人点上都吸了一口。
“鬼子来势凶凶，这英国人是被鬼子吓破胆子了，美国人是瞎指挥，咱们这次出国迟早要兵败。”杜聿明咬牙道。
“那杜长官意思？”陈飞道。
“本来说好的平满纳会战大军云集，到头来屁事没有，鬼子怎么会安照咱们的战略安排来，所以啊，老弟，我担心咱们的退路。”杜聿明道。
陈飞一惊想要是被打败了，不就是退回国吗？他皱着眉头猛吸了口烟。
“妈的，这仗打得郁闷，都不知道怎么办好了。”陈飞骂道。
“同右保卫战被鬼子冲击的七零八落，老弟，咱们可要抱团在一起啊，不然可能会被鬼子各个包围击破，到时候，不用退，大家都留在缅甸了。”杜聿明道。
陈飞点点头道：“我明白了长官，放心吧。”
“嗯，你能理解，这我就放心了，我就不信鬼子有这么好的牙口能把我们几万人马消灭。”杜聿明道。
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