“吴军此番大举北上，以为凭借优势兵力攻克了兖、沂两州的许多城池，就是把州城里的反抗军包围到了孤岛中。
“殊不知他们从进入兖、沂一线时开始，就已落入全面战争的大海中。而今被包围的不是我们，而是他们。此战我们必然不会让他们好过！”
范子清心悦臣服：“大帅英明。”
......
有赵宁亲自传令，平卢数州之地的预备军进入密州时，密州大量小股反抗军精锐业已带着乡勇们集结起来，两部合兵一处，以四万之众攻打眼下只有不到万人驻守的密州城。
鏖战数日，城池未克。
预备军战力到底差些，攻坚能力不足。
但反抗军的凶猛进攻与兵力优势，亦让城内的吴军战战兢兢惊恐不安，反抗军白日攻城，夜晚擂鼓敲锣，并派遣部分人马制造夜攻的架势，令密州城内的吴军不得安歇，日渐疲惫。
密州吴军向沂州吴军紧急求救。
后者派遣三万人马北上驰援。
沂州压力稍减。
围攻密州城的反抗军对此早有预料，及时探知吴军动静，遂派遣主力半路设伏，与吴军激战一阵，杀伤近两千，颇有斩获。
吴军战败，不敢在野外逗留，半路退到莒县休整。
当日夜，莒县城内突然多处失火，半城百姓奔走相救，潜伏在城内的大晋战士趁乱袭夺城楼，打开城门，隐蔽在城外等候的反抗军预备军，立时杀入城中。
吴军夜惊，勉强迎战抵挡一阵，因见反抗军预备军声势浩大，城外火把连天，不知反抗军兵马几何，未敢力战，将士陆续出逃，反抗军奋力作战，大举掩杀，顺利击溃这支吴军。
黑夜中，反抗军带着乡勇在乡野中四面八方阻击吴军，配合追杀的预备军前后夹击，打得吴军抱头鼠窜。
一时间哀嚎震天、尸横遍野。
半夜大战过去，只有三四千吴军丢盔弃甲逃出生天，成功离开沂州地界，余者部分被杀，大部分就地投降。
溃兵逃回沂州，引得吴军主将杨德明震怒不已，当即把没什么背景的寒门领头将领砍下脑袋，正了军法。
杨德明在跟监军韩守约、侍卫亲军上将陈雪陇、建武军节度使吴俊等人紧锣密鼓的商议一阵后，决定加派五万大军回援密州，力求一举击败密州境内的反抗军。
他们不能坐视密州被反抗军夺下，把腹背留给反抗军，更不能接受沂州战局出现缺口与意外。
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