中平六（189）年，韩遂和马腾各怀鬼胎，再也不在某个傀儡之下一起混，从此开始各自独立。
这一年董卓进入洛阳，在十三镇联军攻势的压力下，董卓放下先前征伐的仇恨，反而利诱同为西凉人的韩遂马腾，说服两人出兵崤函，共图天下。
两人大为心动，拥兵至长安，没想到董卓早已做了刀下鬼。东汉初平三（192）年李傕、郭汜随后窃据长安，为安抚两人，以韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，遣屯眉。可见，马腾这个征西将军当的实在不是很光彩！
三，为了一己私利发动军阀混战。东汉兴平元（194）年，马腾因为私事有求于李傕，被拒绝后大怒，就想进攻李傕，连献帝派来劝说的使者也不予理睬。
韩遂听说马上率军来劝解，到来后想趁机捞点好处，反而和马腾合兵一处。
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