朝廷又派车骑将军张温讨北宫伯玉等羌胡叛军，张温也请陶谦为参军事，接遇甚厚，但陶谦却不领情，毕竟和皇甫嵩比起来张温的确显得无能多了，因此陶谦对张温的态度是“轻其行事，心怀不服”。
终于，在回军途中火山爆发，陶谦公然羞辱张温。张温本想处置陶谦，却被和事佬劝说，张温也看重陶谦的材略想一笑眠恩仇。
可结果却是换来一句：“谦自谢朝廷，岂为公邪？”
张温倒是大度，不愧是连董卓都能放过的“宰相肚”，仅笑说一句：“恭祖痴病尚未除邪？”两人和好如初。
不久徐州黄巾军起义，朝廷派陶谦前来镇压。书生出身的陶谦很有两下子，一到徐州就任用亡命东海的泰山人臧霸，及其同乡孙观等为将。结果一战便大破黄巾军，剩下的黄巾军也被逃出徐州境内，北上青兖两州。这一仗，打出了威风，当时徐州太平，朝廷便任命他为徐州一带的政府官员。
打仗是好手，管理政务陶谦更是身手不凡。两个贼首臧霸与孙观，晓之以情，动之以理，皆听命于朝廷，被封为骑都尉。维持当地的治安，兴修水利等；一个叫陈登的豪华公子很有才气，被推举为典农校尉，负责三农工作；一个叫赵昱的名士，任命为广陵太守；还有糜竺等人，凡是有点本事的，都有用武之处。一时间徐州大治，尽管其他地区比较乱套，可是风景这边独好。
此时的陶谦不想卷入政治与君似的漩涡，因此面对董卓的倒行逆施，他不急于表态。面对气势汹汹的讨伐董卓的大军，他也不与联合，演义中说他是十八路诸侯的一员，那是抬举他，反正陶谦没有参加。但是并不是不支持，当朱俊驻军时，陶谦曾送于三千兵士、柴米油盐粮草供给，有力的支持了正义的事业。后来，董卓派李傕郭汜前来攻打朱俊的队伍，还是陶谦联合北海相孔融、太山太守应劭、扬州刺史周乾等共同支持朱俊，请他去长安打李傕郭汜。
陶谦并不是冥顽不化的人物，有时头脑很灵活。当董卓死后，李傕郭汜渐成气候以后，陶谦不在于他们为敌，相反接受了朝廷的封赏，此时被任命为徐州牧。
第十三位诸侯马腾，字寿成，西凉太守。
马腾，相传是东汉伏波将军马援的后代，因其父马肃与羌女通婚，故马腾有二分之一的羌族血统。马腾于汉灵帝末参军，由于身长力大，性格宽和，待人诚恳而因功升至军司马。
但之后由于当时的朝廷黑暗，民变频频。韩遂先后杀死当时想要乘乱起义的少数民族首领北宫伯玉
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