且不提马超与曹操连场大战，使得下凡历劫星宿时有归天者，却说荆州刘备在诸葛亮的谋划下，谋取西川，以赵云为先锋，黄忠为后队，进击蜀中。
也是刘璋暗弱，兵备不修，一来只防张鲁，却被夏侯渊诛戮，二来与荆州同是汉室宗亲，决无自相鱼肉之理，三来自刘璋任事以来，边境久安，民不知兵，赵云兵到夔门，守军不战而溃。
兼之五斗米教徒被赵云收买，沿途布散谣言，虚张声势，川中将吏，不知荆州来了多少兵队，蜀兵赢弱，素不耐战，所过城邑，望风崩溃，赵云直抵涪关，叩关讨战。
守关将士乃是杨怀高沛，听见赵云兵到，尚不知是何处人马，两个开关出战，双战赵云，谁知战到二十余合，只见关上一声喊起，蜀军大乱。
原来黄忠领兵五千，从郧阳边地，沿着清水，经过蛮犵诸地，深入蜀境，直插涪关之背。
二将惟恐关上有失，回马便走，赵云赶上，枪出如龙，一枪便将杨怀刺死。
关上黄忠，拍马下来，迎着高沛，兜头就是一刀，高沛措手不及，被黄忠砍于马下。
赵云大喜，同黄忠进了关来，号令诸军，禁止杀掠，检点军马粮草，蜀军降者免死，还得了一员降将王平。
之后又克巴州，战败收降了有万夫不当之勇的巴州守将严颜，而此时，刘备诸葛亮也率大军到来，进城之后，诸葛亮吩咐安慰百姓，严禁军士擅入民家，违者处死，真个是秋毫无犯，点尘不惊。
严颜及副将张嶷张翼三人见了刘备，俯伏请罪，刘备连忙扶起，道：“孤因时会所趋，遂至兄弟称兵，将军何罪之有？即劳将军传谕所属州县，以免百姓无辜受祸。”
严颜谢过，领命自去，再命黄忠、魏延、张苞，分巡内江各县，三将领兵去了。
那蜀中上将，前有严颜，后有张任，都是赫赫有名的大将，如今一个败死，一个投降，大木已颓，那些向阳小草，焉有不望风而靡的道理？
半月之内，西川迤东一带地方，尽为刘备所有，黄忠、魏延、张苞诸将，已到了成都附近下寨。
且在夺取西川期间，刘备给马超去信，盼他来归，那边厢马超心下计议：“刘备与父乃是旧交，又系汉室宗亲，手下文武将士，皆系一时豪杰，自家若是顺从，将来或许借其力量，还可以重报父仇。”
主意打定，叫麾下王平领兵三千先行开路，马岱领兵三千，接应王平，马成领兵三千，守住阆中，与天水遥遥相应，自领大军万人，同着妹子
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