灌溉农业因此受到极大影响，国家开始衰落，加上大规模的工程建设也消耗了国力。
BC1776年开始，居住在尼罗河三角洲地区与西奈半岛的亚洲移民西闪米特人开始割据尼罗河三角洲的各个城市。西闪米特人早在第一王朝法老登的时期就已经定居西奈半岛，登曾经征伐过他们，并将之称为贝都因人。经过上千年的渗透，西闪米特人已经广泛分布在尼罗河三角洲地区，后来他们建立了喜克索斯王朝，所以埃及人称他们为喜克索斯人。而希伯来人只是喜克索斯人的一部分部族，因为是后来者，并不占有统治地位。
由于第一中间期以后建立的第十一王朝和第十二王朝的统治一直很稳固，西闪米特人只能等待机会，直到此时，尼罗河三角洲东部城市阿瓦瑞斯（Avaris）独立，这是第十四王朝开始的序幕。但当时仅独立这一座城市，并不影响大局，或许埃及第十二王朝此时已经显示出衰落的征兆，所以并没有对其采取任何应对措施，也可能是无力应对。
他的第一座金字塔建在塔舒尔Dahshur，但因为地基的不稳定，发生了严重的建筑事故，所以也被称为黑色金字塔。尽管国王已经花了15年的时间建造，但是最终还是选择了靠近法尤姆Fayoum的哈瓦拉Hawarav建立了第二座金字塔。
他的第二座金字塔是结构最复杂的埃及金字塔，国王死后，埋葬在法尤姆的哈瓦拉建设第二座金字塔。
阿美内姆哈特四世Amenemhet-IV，统治时间：9年3个月27天，BC1764--1755年。
BC1764年，阿美内姆哈特三世的儿子阿美内姆哈特四世继承了埃及王位，是埃及第十二王朝的第七任法老。在其死后中王国迅速衰落。
索贝克奈弗鲁Sobekneferu，统治时间：3年10个月24天，BC1755年--1751年。
BC1755年，阿美内姆哈特四世死后，没有男性继承人，尽管有人认为第十三王朝的头两统治者都是他的儿子。他死后由他的同父异母的姐姐（或者是他的姑姑）索贝克奈弗鲁Sobeknefru（父亲是阿美内姆哈特三世）接任埃及法老，是埃及第十二王朝的第八任法老。她是埃及建国1500年来，第二位女法老。
人们认为她可能已经是阿美内姆哈特四世的王后，不过没有证据能够证明这一点，不过似乎当时埃及中王国的各位法老以娶自己的异母姐妹为时尚。
塞贝克奈弗鲁也被写成内菲尔
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