自从杨广下达东征令，山东境内民怨再次聚积而发，百姓揭竿而起。原本已经被张须陀压缩在长白山的王薄军得到了喘息千载难逢的发展机会，兵员得到了大量的补充，再加上张仲坚的鼎力支持，王薄军威大盛，对张须陀部展开了大规模反扑。没用上一个月的时间，王薄军就将张须陀设在长白山的围堵线撕开一个大口子。王薄集八万农民军一举击退张须陀部主力三万人马，然后乘胜追击，将隋军赶至亭山一带。
张须陀主力一败，其他地方守备部队和地主武装更没能力和王薄军对抗，有些被王薄击溃，有些退回所属府县坚守。仅用了两个月的时间，王薄军便占据了北至邹平，南至淄川，西至亭山，东至缁水河的广大地区。农民军兵威正盛，而隋军在新败之下士气不振，此消彼长，张须陀无力发动再一次的进攻，只得让自己的三万主力隋军设置在鸡山——亭山一带列防，保护身后的历城，同时派人向历城的靠山王告急求援。
原本王薄是打算一鼓作气突破张须陀在鸡山——亭山一带所设防线，这道防线一破，历城就再无险可守。历城是齐郡的心脏，攻下历城就等于拿下了整个齐郡，而齐郡又有是整个山东半岛的心脏，拿下齐郡，山东全境唾手可得！
王薄清楚历城的战略意义，杨林又何尝不知。在得到张须陀急报之后，杨林立刻率领两万精兵前往支援，其中就包括杨林手下最精锐的骠骑营五千骑兵。杨林的到来不仅使亭山前线的隋军精锐主力增至五万人，同时也使得包在和农民军作战的武装力量士气大振，括各府各县的守备官兵以及齐郡各支豪门地主的家族武装所有。
在此后将近半月的时间里，隋军和王薄军交过大小不下数十仗，各有胜负，可谁也不能将对方彻底击溃。一方是杨林指挥的五万官军，一方是王薄率领的十四万农民军，两军便在亭山一带僵持下来，
天空刚刚下过一场春雨，大地万物得到了滋润，远方的亭山显得绿油油的。亭山东北边不远就是亭山县城，杨林和张须陀此刻都在亭山县城里。隋军大军就驻扎在亭山县前面，联营绵延几十里地，将西向通往历城的去路堵个严实。
亭山西南面正对着隋军联营的方向上就是王薄的十几万农民军，虽然营帐、装备这些硬件设施和官军相差甚远，但数量的优势在那里摆着，从亭山上望去，农民军的大营铺天盖地，一眼望不到尽头。
亭山上，此时正有十几号人马立于山顶，向山下的隋军联营张望。为首两人都是满脸胡子的中年壮汉，其中一个正是十几万农民
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