紧跑回了屋内，关上房门。
吉尔达不知道公爵已经来到了身后，还在沉醉的唱道：“不论白天还是黑夜，不论我已经梦醒，还是在梦中，我总想呼唤着他，对他说：我爱……
公爵听到已经不能再忍了，兴奋的唱道：“是我爱你！我想要听你再说一遍，那些蜜语甜言，为我开启爱的大门。”
吉尔达这时才吃惊的发现，自己喜欢的男人居然忽然出现在自己的身后，这让她大惊失色，急忙慌乱的叫着女仆的名字，但乔安娜现在早就没有影子了，这个情况可是把她吓坏了。
公爵：“你害怕什么！我不是已经站在这里，用心来回应你了吗？啊……真正的爱人本来就应该来到一个世界。”
“谁让你进来的！你快离开！”吉尔达躲避着公爵的靠近。
公爵：“不管放我进来的是天使，还是魔鬼，都已经不在重要了。我只想对你说，我爱你！”
“请你离开！求你离开！”吉尔达慌乱的避开了步步逼近的公爵。
“爱情的火焰已经把我点燃！我已经离无法离开！命运已经将我们相连，请接受我吧纯洁美丽的姑娘……”公爵这个时候一把抓住了吉尔达的手，向怀里一拉，场上的音乐也忽然一变，变成四三的节奏，公爵深情的望着吉尔达有些害怕的眼睛，唱道：“爱情是内心放射出的阳光，是生命存在的意义，爱的声音可以同心脏一起跳动，在爱的面前，荣耀、权势，还有世间的浮华，都犹如过往云烟，终将消逝不见。世间唯一神圣永恒的只有爱，是爱将我们两个牵引到天使的身旁。不要迟疑了，我心爱的人儿，让我们勇敢的去爱吧，你像天神赐予我的礼物，世人将因你的存在，而羡慕我的幸运。”
吉尔达是一个纯洁的女孩，从来没被男人这么热烈的追求过……公爵的甜言蜜语让，让吉尔达心脏狂跳的不停，公爵的热情拥抱，让吉尔达浑身发软，两个人最终依偎在一起（此处是一段二重唱。）两人无法自控的深情的表达着相互的喜欢，直到两人都说了“我爱你”，跟着吉尔达便问起了公爵的名字。
公爵想了想，告诉吉尔达，自己的名字叫瓜蒂耶.梅尔，而且还骗吉尔达说自己是一个穷人家的学生。
吉尔达听到了瓜蒂耶.梅尔这个名字，以为公爵说的都是真的，高兴的和对方拥抱在了一起。
这个时候女仆乔安娜慌乱的跑了出来，唱道：“不好了！外面好像有人来了！”
“可能是我的父亲！”吉尔达也惊慌无比。
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