李光弼得知李嗣业占据洛阳后，星夜兼程从长安赶往潼关，来到陕郡接管了指挥，只是现在形势变得异常恶化。朔方军接连败退，士气无法振奋，麾下将领建议退守潼关，但李光弼却有所忧虑，因为潼关这地方太敏感，先后有高仙芝和哥舒翰两名大将折损在这里。
他深知如今的朝廷和皇帝是什么脾性，退到潼关会直接受到后方朝廷的压力，如果能够直接守住陕郡，拥有两道防线才会使得朝廷对他不那么紧张。
李嗣业进入陕郡后先进军渑池，命段秀实先率飞虎骑向郡城进发，后续部队稳扎稳打向前挺进。
李光弼决定坚壁清野死守顽抗，在他身边辅佐的分别是封常清和仆固怀恩。这两人是李亨得知洛阳陷落后，专门派给他的得力手下。
不得不说李亨这次学聪明了，他没有派什么宣慰使观察使置于主帅之上，避免出现相州之战宦官不懂指挥出现的协调不灵。鱼朝恩只能担当监军，有向皇帝参奏告状的权力，而没有统军大权。
但是他也没有全然信任李光弼，因为两个副将都不是李光弼提拔的下属，且有一定的威慑力和影响力。
仆固怀恩一直是郭子仪的忠实部将，同时为了向回纥借兵，把自己的两个女人都远嫁给了回纥，他如今手中所掌控的便是七千人的回纥军。
封常清麾下的安西军先是被田珍率领着带走了一半，经历了相州的惨败之后，也剩下了六千多人。李亨留住了他的节度使之位，但是却没有给他这个安西节度使安置自我补充粮草的州，而是寄居在朔方军一侧，说到底还是担心他归降李嗣业。毕竟他在李嗣业的麾下干了这么多年，皇帝有所怀疑才是理所应当的。
仆固怀恩比较固执，而且骨子里只服郭子仪一人不好指挥。封常清热衷于戴罪立功，意图在这一战中让皇帝消除对他也对安西军的疑心。李光弼对二人都以礼相待，只有军中和睦，他才能够立于不败之地。
李光弼深知李嗣业手中两张王牌的杀伤力，其中一张是飞虎骑，另一张便是炮营，这两张王牌使得对方在会战对垒的时候，拥有绝对控制战场的能力。他决定趁河西军立足未稳，主动进攻渑池，转化劣势为优势。
李嗣业进驻渑池之初确实尚未稳固，飞虎骑最先驻扎在这里，其余各军也陆续到来，但还有一部分正在押送辎重，燕小四的炮营落在了最后面，如同老黄牛一般在崎岖的道路上行走。
李光弼的作战谋略是率领主力牵制驻守在渑池的河西军，命仆固怀恩率领回纥骑兵绕
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