赵云、庞德部以后，斥候就急着回去请功领赏，却没想到就在赵云、庞德率部躲在的山谷两侧的更深处，分别潜藏着马超、典韦两部人马。而且人数比起赵云、庞德部只多不少。
得知沮授率部赶来，此战总指挥庞统立刻吩咐马超、典韦分别率部向两侧迂回，一旦沮授的兵马与赵云、庞德部纠缠在一处，马超、典韦就会率部杀出。
沮授很谨慎，早在距离赵云、庞德藏身的山谷还有二十里的时候就命斥候再次前往查探，而拥有千里眼这件利器的汉军斥候却是早早就把这个消息禀报了庞统和徐庶。按照事先的约定，徐庶会带着赵云、庞德拖住沮授的人马，而庞统则负责突袭沮授。
得知沮授派出了斥候，徐庶一面提醒赵云、庞德正主即将登场，一面故作不知，在营地内露面巡视军营。
袁军斥候没有看出破绽，回报了沮授，这也就导致了沮授之后的兵败。得知斥候发现了徐庶、赵云、庞德这三巨头同时现身，沮授当机立断，下令韩荣、蒋义渠率部突袭。
袁军的突然杀到，让没有“防备”的汉军顿时陷入混乱，不过好在徐庶、赵云、庞德及时出面稳住了军心，依托地势打算重整旗鼓。
沮授见己方此时占据了主动，将汉军堵在了山谷之中，更是不敢松懈，一面下令强攻，一面提醒韩荣、蒋义渠，务必要将汉军堵在山谷之中，绝不可给汉军冲出山谷的机会。
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