南方此时存在着两股势力，一股是江南的萧铣，他是梁王朝的后裔，与隋朝的萧皇后是同宗，得管萧皇后叫姑姑，他本是隋朝的一名小官（罗川令），于617年造反，将国家的旗帜和官服的颜色都恢复为了梁朝的，自称梁公，图谋中兴梁氏国统，起兵才5天，就拥有了数万人，一时间，得瑟的不得了。
618年5月，当杨广的死讯传来，萧铣发自内心的happy，立马宣布自己也当皇帝，国号“梁”，完全遵照梁朝的制度，起步复梁。一面旗帜到下后，他也变成了旗帜！
阿嚏！
萧铣的事业发展很快，称帝后不久，便拥有了40万军队。其中的很多人，是宇文化及被李密打败后，从河南跑过来的降军。萧铣定都江陵（千里江陵一日还的那个江陵），地盘东起九江，西至三峡，南到交趾，北及汉川，地域广阔！
史书对萧铣有过两次评价，起兵前，说他“宽仁大度”，当皇帝后，说他“性褊狭，多猜忌”，前后判若两人，可见一当官就变脸，这个传统，至少从唐朝就开始了。
萧铣手下有员大将，名叫张绣，仗着自己有功，说话办事非常骄横，按现在的话说叫放不下你了，萧铣对他产生了猜忌，便将他杀了。此事在政坛产生了不良影响，萧铣的事业开始走下坡，621年，他被唐朝的大将军李靖所灭。
另一股势力是江淮的杜伏威，我们之前说过，他是继瓦岗寨的李密、窦建德之后的隋末第3大农民起义军领袖，算是那时造反的季军。
在此，我们有必要介绍一下这个人：杜伏威，男，章丘人，从小就喜欢打架，16岁就不满隋朝的暴政造反了，每次打仗，他都冲锋在最前面，撤退的时候，则会留在最后面掩护大家先撤，因此颇得大家的拥戴，渐渐的被推选为了首领。
当时，他的山头附近有一个山大王叫苗海潮，他们彼此井水不犯河水，各自经营着自己的山头。这天，杜伏威派自己的生死之交辅公去找苗海潮说：咱们俩的势力都不大，不如我们合二为一吧，这样就有机会把山头做大做强了，你要是觉得自己配做老大，我就遵从你的命令，你要是觉得自己不配，那你就听我的，或者咱们俩打一架，决出个雌雄来(不则一战以决雌雄)。
苗海潮一听，害怕了，说不用比了，你肯定是雄的，我听你的就是，于是拉着自己的队伍入了杜伏威的伙，合并山头认杜伏威做了老大——虽然他的年纪比杜伏威大！
从此，杜伏威在江淮一带很有影响，势力发展很大，自称
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