不想这衡王朱由棷却是个脓包，早在青州降清时就被韩昭宣招诱向清廷上了降书，因此惟恐赵应元拥戴其复明召来杀身之祸，每天只知在那哀号痛哭，眼睛肿得跟桃子似的。
赵应元为了加强抗清力量，四门竖旗招兵，又广为联络青州左近的土寇前来，结果招来昌乐、寿光等县的土寇首领赵慎宽、秦尚行、郭把牌、翟五和尚等，一下拥兵上万。
此时，刚刚在半道袭杀清山东右参议韩昭宣，夺回孔府给北京呈递进表文，因功被淮军方面授予青州总兵的李化鲸募集绿林好汉、土寇三千余正往青州挺进，已夺取新泰和沂源二县。
闻青州事变，有人号召左近拥明，青州大半州县都投了过去，李化鲸一时不知是打还是不打，便派人快马向济南报讯。
济南城此时负责“山东巡抚”事项的是刚从曲阜过来的陈不平，此人竟在没有向德州请示的情况下，直接回令李化鲸必须夺取青州。
李化鲸手头只三千人，青州那边却有上万人，因此强攻肯定不行，思来想去李化鲸竟也决定诈降。
李军中有青州绿林响马盗王五同青州城中的翟五和尚是拜把子兄弟，便由这个王五进入青州城中充当说客。
王五对翟五和尚威胁利诱，劝他转投淮军，事成之后可委以广饶副将一职，并保证只擒拿赵应元、杨王休等为首之人，其余不戮一人，并且余众只要降淮，均可受赏赐分封。
翟五和尚被说动，又和城中的郭把牌、秦尚行等人暗中勾结，开始劝说赵应元接纳李化鲸来降。
赵应元不知李化鲸降淮，只道是山东有名的绿林好汉，加之其部有三千人马，自是欣然纳之。
李化来到青州后，赵应元带甲士数百名出城同李化鲸会面，双方钻刀歃血对天起誓。
当天晚上，赵应元在府城北门的瞻辰楼设筵，大张酒乐。李化鲸的人马则按李化鲸等约定的计划，伏兵城外。席间炮声突发，李化鲸、王五、翟五和尚等当场翻脸拿下赵应元、杨王休，赵军大乱。
城外李化鲸的人马在内应帮助下蜂拥入城，又将那衡王捕拿，青州遂为淮军所有。
胶东半岛在四五月间的时候也是大乱，和淮军无关，和清军也无关，乃是当地义军攻打仍被明朝登州防抚曾化龙据有的城池。
灵山卫土寇张大雅、张千出，高密县土寇单之赏、张宇等部都想占领胶州，便合起来围攻胶州。
六月初的时候，曾化龙派登州守将滕胤玉统兵击退土寇，解
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