且说李信兵败逃亡，秦王请老将王翦出山，嬴政倾全国之力凑够六十万部队交给王翦，及至王翦发兵再次入楚，楚军稍得喘息之机，项燕亦征来五十万兵马，举全国之力，抵抗秦军。二人深知，此战成败关乎两国命运，均不敢掉以轻心。王翦分析形势，认为秦军长途跋涉，况兵员众多，不宜速战，反观楚军士气旺盛，咄咄进逼，不宜硬对硬，针锋相对，乃率六十万大军屯兵平舆，拉长战线，按兵不动，以训练为主，平日里教士兵跑步跳远，锻炼身体，好吃好喝供养，王翦又经常深入兵营，关心士兵饮食起居，嘘寒问暖，绝口不提开战之事，任凭楚军如何叫嚣，坚守营寨，不许秦兵主动迎战。
这样一来，楚军反倒疑惑，纵观秦军六十万人马，兵力远远高于己方，却一直避战龟缩不出，如此对峙一年之久。其时秦国早灭诸侯四国，粮草源源不断从诸国运往秦营，秦军后方得以充分保障，王翦并不担心，一年来，秦兵养得白白胖胖，身强体健，浑身都是肌肉，而楚军庞大队伍，后勤供给跟不上，内耗严重，楚军长久求战不得，颇多怨气，楚军终于熬不住了，开始向东撤退。便在此时，王翦趁楚军懈怠之际，下令秦兵全军出动，向楚军发动总攻击。长期的相持不战，不仅耗尽了楚军的粮草，还耗尽了楚军的锐气，楚军军心已乱，项燕与秦军只一交战，立马惨败，半数楚兵被屠杀，半数投降成为俘虏，只有一小部分得以逃走，五十万楚军就这样烟消云散，化作泡影，项燕自感无颜面对楚国子民，含恨自杀。
却说项燕自杀之前，眼看楚国百年社稷将要毁于一旦，千万生灵终将惨死秦人铁蹄之下，自己身为楚人，统领五十万兵马却一败涂地，将楚国子民的厚重寄托和殷切希望无情斩杀，内心深感惭愧，眼中饱含苦楚泪水，悲伤不已，高呼道：“楚虽三户，亡秦必楚”，遂自愿就死，天空顿时电闪雷鸣，狂风大作，随即倾盆大雨，似乎为项燕打抱不平。八字谶言传至秦兵耳中，士兵惶恐不已，引起阵阵骚乱，王翦安抚众兵将道：“此乃楚人妖言惑众，垂死挣扎，大家不必当真，楚国指日可破”，军心遂稳。
王翦此番大败楚军，几乎消灭楚国全部力量，秦军稍作休整，转而进攻楚都寿春，数月轻而易举破城，俘虏楚王负刍，以楚王为挡箭牌，继续东进攻打昌平君。
且说昌平君熊启，本楚国公子，其母为秦国公主，外祖父为秦昭襄王，曾仕于秦，在嬴政翦除嫪毐时出国大力，深受嬴政器重。后李信领兵攻打楚国，不甘祖国饱受秦人欺凌，终于良心发现，密谋反秦，逃回楚
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