空母舰1艘和水上飞机母舰3艘）、陆军航空兵第5兵团（司令为小冰英良中将，飞机200架）、海军基地航空兵第11航空队（司令为冢原二四三中将，飞机300架）以及约100艘运输船和辅助船只。在菲律宾群岛的美菲集团计有13万人（麦克阿瑟中将任司令，其中3.1万美国人）和270多架飞机（其中可作战的142架）。美国亚洲舰队（司令为哈特上将，主要类型的战斗舰艇45艘）协同该集团作战。
战役开始时，日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，为登陆作战创造了条件。美国亚洲舰队的基本兵力驻菲律宾南部基地得以幸免。同日，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。日军夺取了制空权后，乘吕宋地区几乎没有舰队之机，派先遣部队第48师田中支队和菅野支队（共约4000人）自12月10日起开始分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。
12日，第16师木村支队（约2500人）在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。自11日起，第5飞行集团逐渐转移到吕宋岛已占机场，掩护地面部队登陆和发展进攻。17日，美军仅剩的17架B-17轰炸机撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握制海制空权。22日，日军第48师主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。24日，第16师在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的有利态势。26日，吕宋岛守军奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。日军从南北两面进逼马尼拉，但未能切断美菲军撤向巴丹半岛的退路。次年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁。战役的主要目的业已达到。日军还在棉兰老岛和霍洛岛上陆。吕宋岛上的美菲军队（79500人）撤向巴丹半岛。
日军认为菲律宾作战大局已定，将海军主力和第48师调往荷属东印度，将第5飞行集团主力调往缅甸，而仅以第14集团军的剩余兵力清剿吕宋岛。1月9日，日军开始进攻巴丹半岛，遭顽强抗击。美菲军与日军展开激烈的山地战、丛林战和阵地战。交战中，木村支队被围，前来救援的日军被歼1个营。月底，日军因伤亡严重丧失攻击力，被迫转入防御，战局一度陷入胶着状态。3月中旬，麦克阿瑟转赴澳大利亚，留守美菲军由温赖特少将指挥。日军得到第4师增援后实力增强，并以航空兵和炮兵轰击美
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