德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使联军获得在敦刻尔克组织防御的时间。26日，英内阁下令实施“发电机”计划，组织敦刻尔克撤退。28日，比利时投降。在敦刻尔克战役中英法比军被逼至海边，损失惨重，至1940年****，英法军队33.8万余人（其中法军12.3万人）从敦刻尔克撤至英国。虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的法英军这一主要目的未能达到。
1940年6月5日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色”进攻战役，由140个师（其中10个坦克师和6个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争。接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有71个被削弱的师。在法国仅剩下两个英国兵团。德军“B”集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发展进攻。法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国共产党中央委员会1940年6月6日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。
1940年6月7日，第7装甲师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10集团军分割。1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，包克的抢先渡过索姆河。拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，第7装甲师进抵塞纳河畔。1940年6月10日，第7装甲师转身北向，当晚切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向第7装甲师投降。在“B”集团军群发起进攻后，左翼的伦斯德“A”集团军群也于1940年6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，1940年6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入。1940年6月17日进抵瑞士边境城镇潘塔里尔
德军机械化部队开上了巴黎的街道
，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。1940年6月10日，法国政府从巴黎逃往图尔（1940年6月14日迁往波尔多）。当天，意大利向法国和英国宣战。13日，巴黎被宣布为不设防城市。1940年6月14日，按照魏刚的命令不战而弃守巴
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