修建了以曼纳海姆的名字命名的坚固防线。芬兰亲近西方的动向经常引起自认为处在“资本主义包围”之中的苏联的警惕。早在1939年春，当苏联主动与芬兰举行秘密谈判时，就开始试探实现自己对芬兰问题的各种企图的可能性。在谈判中，苏联代表直截了当地提出在第三国可能东犯并且经过芬兰入侵苏联的情况下，苏联利用芬兰领土迎击来犯之敌的要求，并且还表示前苏联希望获得在芬兰湾的某些岛屿上设防的权利。但芬兰在大国冲突中执行不介入的政策，宣称它决不站在一个大国一边反对另一个大国。所以，历次秘密谈判都因芬兰拒绝前苏联的要求而未取得任何成果。
1939年8月23日，苏联和纳粹德国签定《苏德互不侵犯条约》，条约中包括一项秘密条款，在两国之间的东欧国家中划分势力范围，其中将芬兰划归苏联。9月1日德国进攻波兰，苏联随后也在东面出兵，仅几个星期，两国瓜分了波兰。
苏联于1939年10月5日紧急邀请芬兰政府代表赴苏谈判。谈判于1939年10月11日至11月12日在莫斯科举行。在这次谈判中，前苏联除建议苏芬双方签订互助条约，共同保卫芬兰湾外，还进一步提出了割让和调整芬兰部分领土的要求，即要求芬兰把卡累利阿地峡的苏芬两国边境北移40公里，把芬兰湾内的几个岛屿和雷巴契半岛上的芬兰领土割让给前苏联；把汉科半岛以每年800万芬兰马克的代价租借给前苏联，为期30年。为了补偿芬兰的领土损失，前苏联表示愿意把奥涅加湖西北2倍于芬兰所割让地区的土地交给芬兰。然而，汉科半岛却是芬兰防御苏联的天然屏障，苏联此举的动机令芬兰感到怀疑。当时的芬兰政府拒绝了苏联的提议，苏联军队制造了“曼尼拉事件”，宣称芬兰军队炮击曼尼拉村造成苏联士兵的死亡，进而要求芬兰政府赔礼道歉，并将军队后撤20到25公里，但被芬兰政府拒绝。苏联以此为借口废除《苏芬互不侵犯条约》，11月30日，23个师共45万军队攻入芬兰边界，迅速抵达曼纳海姆防线。
1939年12月1日，苏联扶持建立了以奥托?威廉莫维奇?库西宁为首的“芬兰人民共和国”政府，希望借此煽动芬兰军队中的社会主义者反叛，但没有成功，这个共和国只存在到1940年3月12日，后来并入到卡累利阿-芬兰苏维埃社会主义共和国中去了。
苏芬战争发生在绵延近1500公里的苏芬边界的芬兰一侧。这里的地形、交通、气候都不同于中欧平原，是一个易守、难攻，有利于芬兰军队轻
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