耿鄙此人，庸碌无为且又好大喜功，耿鄙恐马腾势大不好控制，便纵小吏程球经营奸利，马腾正直贤厚，不堪压迫，二人屡屡冲突。至陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛，与铁羌盟韩遂连和后，马腾终于顺势而起，带着手下投奔了韩遂。
不久，耿鄙被手下杀死，韩遂等人便推举王国为主帅，统领数十万兵马，于三辅作乱。也就是说，马腾从此走上了一条不归的造反之路。
马腾从未想过自己能在造反的路上能走多久，因为那个时候，马腾虽有野望，也在拼杀中磨练了能力，但却根本没有施展报复的机会。后王国围陈仓，灵帝遣左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人拒之。王国围陈仓八十余日后，城坚守固，竟不能拔。皇甫嵩进兵击之，使董卓为后拒，连战大破王国，斩首万余级。
此役后，韩遂无奈废掉王国，劫故信都令、汉阳名士阎忠使其督统诸部。然忠耻为众所胁，很快便感恚病死。阎忠一死，叛军顿时群龙无首，逐渐崭露头角的马腾终于看到了自己安身立命、一展宏图的机会，尽使浑身解数，收拢不少叛军余众，与韩遂分庭抗礼，接连征战不休。
也就是这个时候，马腾终于开始独领一军，以一个不被时代认可的乱贼身份，开始在乱世风云当中艰难前行。
然而，韩遂毕竟是铁羌盟盟主，身后有羌胡等人支持。马腾虽有能力，却也只是苦心经营而已。如此外患，使得马腾如履薄冰，时时为日后盘算烦忧。
可就在这个时候，一向让自己引以为傲的儿子马超却突然怪异反常了起来！
马腾只记得是半月余前，马超一觉醒来便神色异常。不但口中直呼什么‘穿越至三国乱世，不混个风生水起，对不起各穿越前辈哇...’之类的乱语，还将一些怪异之物四处招摇。马腾无奈，急请巫医郎中前来诊治。数日之后，马超虽已然康复，但其言行举止，已大不似从前。
马腾本不欲操心过多，然马超毕竟是自己的儿子，甚至更是西凉日后的希望。可当马腾再次看到马超的时候，却发现自己那个儿子，竟然已经请了数百名铁匠，在日夜不停的打造什么‘马镫’！
马腾当下火大，厉声训斥马超，可马超居然信口雌黄说什么此物可令骑兵更容易于马上保持体力，长途奔驰，还可稳住重心，增强骑兵的马上作战能力云云。马腾大怒，正欲惩治马超，恰逢传令来报，破羌流寇来袭，掳掠无数，还挟持数百人质北去。
马腾欲率兵出击，然马超却请缨出战。马腾怒极而笑，但也有要马
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