濡须之战后，曹操留张辽驻守合肥，自统大军回到邺城，公元215年3月，曹操在得知刘备已取得西川后恐刘备再取汉中，于是便亲率大军十万，带大将许褚、夏侯惇、徐晃、曹仁、曹洪等几十员战将离开邺城前去攻取汉中，让曹丕随军前往，留曹植守邺城，令董昭辅之。
为了防止孙权乘机攻打合肥，在临走之前曹操写了一封信封于木匣之中，交给护军薛悌，让他带给张辽，木匣上写明“待敌人到来之时才能打开。”
此次曹操亲征汉中，谋士除了主行军主簿刘晔之外还带上了司马懿，任命两人为军师，因为此时郭嘉、荀彧及荀攸都已病死，曹操手下也只有刘晔、贾诩及司马懿三人属于智囊人物了，特别是司马懿，虽然从未行军打过仗，但曹操认定司马懿的智慧要胜过他手下所有的谋士，因此，此次出征便将司马懿带上，想对他加以培养。
4月，大军到达武功郡，曹操令武功太守苏则作向导向汉中进发。曹操又传令驻守长安的夏侯渊起兵两万，前去阳平关与自己会师。
大军从陈仓出散关抵达河池，氐人部落氐王窦茂率一万余人抵抗，被曹操全部屠杀。
消息传到南郑，张鲁想献汉中投降，其弟张卫道，“主公，曹操若想进入汉中，必须经过阳平关，阳平关地势险要，易守难攻，只要我们守住了阳平关，曹操他就进不得汉中。”
张鲁想了想，还是道，“曹操兵盛，我看阳平关也难以守住，不如早降。”主簿阎圃道，“曹军虽然兵盛，可他们远道而来十分疲惫，战力会下降，他即是来了，也一时难以攻破阳平关。”张鲁道，“好，既如此，我们就坚守汉中，就令张卫带杨任、杨白统兵五万前去阳平安御敌。”张卫领令。阎圃又道，“臣保举一人为先锋前去阳平关御敌，定能取胜。”“何人？”“此人乃西凉猛将庞德庞令明。”张鲁喜道，“我怎么就忘了此人了呢，准。”
于是张鲁便将庞德召来，庞德顶盔挂甲、脚步稳健、甲片响亮地前来听令，冲张鲁一抱拳，张鲁大喜，看着他，道，“庞将军免礼，今曹操率兵要侵犯我汉中，我知庞将军神勇，特令庞将军为前部先锋引精兵五千前去阳平关御敌，到了之后，先要在阳平关两侧的山脊上构筑营寨以挡曹军。”庞德领令而去。随后，张卫率大将杨任、杨白等统兵五万，前去阳平关御敌。
庞德到阳平关之时曹军还未来到，庞德便令军士在阳平关两侧构筑营寨十余个，张卫引军赶到后，分调众将各营寨防御。
7月，曹操率大军
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