诸葛亮与张飞攻下江州后继续北上攻掠巴郡各县，在攻下垫江后诸葛亮与张飞开始分兵行动，诸葛亮引一军带刘封北攻安汉，张飞自领一军西进去取德阳，两军并进，沿途各县官兵都望风而逃，诸葛亮到达南充国县之时，县城内歹徒趁机抢掠县衙，县令逃跑，县内功曹张嶷凭着一身武力保护着县长夫人逃到了山里，诸葛亮兵入南充国县后平定了匪乱，张嶷便投靠了诸葛亮，此时张飞已平定德阳，诸葛亮便引军到德阳与张飞会师，向北攻取广汉。
广汉太守黄权闭城拒敌，诸葛亮见一时间也难以攻下，于是便撤兵回到德阳，令张飞引一军绕过广汉去与刘备会师，诸葛亮则镇守德阳，以防黄权。
此时刘备大军正围攻雒城，听闻孔明与诸葛亮已攻下巴郡正在与自己会合后大喜，又引军前来攻打雒城。此时雒城已被刘备围困有数月之久，刘备料定雒城城内已断粮，便令士兵奋力攻城，却不想城上的守军依然战斗力强盛，刘备攻打不下，只得收兵回营，一脸的忧郁。庞统见状后便道，“主公不必忧虑，雒城已被我军围困已久，相信城内已经断粮，明日由我带军去攻城，顺便查看一下雒城的防备情况。”“好吧，军师带军去攻城，一定要注意安全。”“多谢主公，庞统注意便是。”
于是次日，庞统率军前来攻打雒城。
庞统引军来到雒城之下，他命令魏延与黄忠引一军全力攻城，待敌军都全心投入到战斗之时，庞统亲率孟达、吴懿、李严等一军去攻打一侧的城门，庞统本以为敌人兵力不足，却不想这侧城门之上敌军骤起，乱箭齐发，攻城的兵士中箭者无数，余者纷纷后退。庞统见状挥剑大喊道，“不许后退，违令者斩！”兵士们见状又纷纷返回攻城。
此时，城上的守军望见庞统，便乱箭射向了庞统，庞统身中数箭，翻身落马，李严急令兵士去救庞统。主帅中箭，兵士军心涣散，又加上城上防守严密，李严便令撤军回营。
至营中，庞统已是奄奄一息，刘备哭道，“都是刘备之错，不应该让军师领兵，遭此劫难！”
庞统无力地道，“主公莫自责，雒城守军战斗力仍强盛，城内粮食料定还很充裕，主公不要再强攻，可调诸葛亮来……”言讫，庞统去世。
刘备痛哭不已。刘备感念庞统为自己献取益州之策，追赐他为关内侯，谥曰靖侯，亲自为他选墓，将他葬在德阳郡罗江县鹿头山白马关，距县城西十里地，因庞统名号为凤雏，故此地取名为落凤坡。
刘备葬完庞统后即刻令人去德阳取回诸
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