马超将剑一挥，一万多兵士便冲到城下，搭上浮桥，架上云梯，冒着少量的箭矢及滚木雷石便爬上了城头，马岱、庞统、庞柔率先爬上城去，杀散城上守兵，赵衢、孔信、王灵、李俊都被杀死，姚琼、尹奉被活捉。马岱带军杀至城下，正遇梁宽，一刀斩之，打开城门，马超率大军入城，守城兵士皆降。
马超命人将尹奉、姚琼拉到面前，马超见了仇人咬牙切齿，大叫道，“尹奉，你也有今天，想我待你不薄，你为何要杀我妻小夺我城池！”说罢用马鞭猛抽了起来，尹奉、姚琼残叫连连，抽了一顿，马超亲手将他俩挖心杀死。
杀了尹奉、姚琼，马超怒气方平，这才张帖告示，安抚百姓。马超得了冀城，令白马氐人首领阿宝守城，自己率军前去攻打祁山，祁山虽是一要塞，却上到关口的小道窄而陡险，连弓弩车根本用不上，守关的赵昂夫妇日夜与兵士坚守美口，滚木、弓箭、石块一齐放下，马超兵即是再多也难以攻上。
于是马超便在关下扎营，将祁山山口围困。关上赵昂夫妇知道冀城已失，见马超围困祁山，一愁莫展。一连十多天，马超每日都派少量兵士攻打，赵昂夫妇虽守住了关口却也已精疲力竭，赵昂便想放弃关口出逃，夫人王异劝道，“我们向长安发出求救的信已半月之久了，相信再坚持数天，曹公必然会带兵来救，夫君岂可丧气？”赵昂只得听从夫人之言，继续坚守祁山山口。果然，又过了十天，曹操命夏侯渊、张郃统军五千为先锋，自己亲率三万主力大军前来营救。
夏侯渊率先锋大军到达陇上，并没有先去攻打冀城，而是直奔祁山山口而来，马超见夏侯渊率大军来到，便令马岱负责攻打祁山，自己率庞德、杨千万等众将来迎战夏侯渊。马超将那二十辆连弓弩车放到阵前，待夏侯渊列队已毕，也不出马与夏侯渊单挑了，直接命令连弓弩车放火箭，数百支火箭呼啸着射入曹军之中，顿时曹军大乱，马超见状将剑一挥，全军齐上，夏侯渊、张郃见状不妙，拨马先跑，众将士也都各自奔逃，自相践踏，溃不成军，马超率军一路追杀，至天黑这才收军。
夏侯渊五千先锋军所剩无几，与张郃狼狈回走，至中午时分与曹操大军相遇，夏侯渊、张郃下马跪地请罪。曹操见夏侯渊他们败得如此残烈，便问缘由，夏侯渊诉说一番，曹操不禁骇然，命令军队就地扎营，召众将士商议对策。
曹操不知道马超所用是何种神器，而众将们更是不知，都沉默不语，曹操望了望谋士贾诩，因为贾诩是甘萧武威人，曾长期生活在这凉州之上，
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