数十骑乘船渡过了黄河一路向北直奔浦阪津，到达浦阪津渡口隔河向对岸观望，只见渡口对岸只有少许几个帐篷，并无驻军，徐晃大喜，连夜赶回向曹操禀报。
曹操见到徐晃便问，“浦阪津可有驻军？”
徐晃道，“对岸只有几座帐篷，并无驻军。”
曹操喜道，“天助我也！”
徐晃道，“丞相，我们大军与马超和韩遂在这里相峙，而马超和韩遂不分兵去拒守浦阪津，这说明他们缺乏谋略，请丞相给我一支人马前去抢占浦阪津，然后丞相再率大军渡黄河从浦阪津进入关中，马超和韩遂必被我们生擒。”
曹操大喜，即令徐晃、朱灵率四千精兵于夜里渡过黄河北上浦阪津，去抢夺浦阪津。徐晃和朱灵到达浦阪津，乘虚便渡过了黄河，占领了对岸的渡口。马超和韩遂闻讯大惊，忙派梁兴率五千人马前去抢夺，却被徐晃击败。
在徐晃率五千兵渡过黄河北上之后，曹操即刻命大军北渡黄河，自己和许褚及曹纯领百十名虎豹骑断后。
马超听闻曹操大军渡河撤走，便引一万人马冲下潼关追杀过来，此时，曹操大军都已渡过黄河，只有曹操和许褚、曹纯等几百人还未来得急渡河，马超率军突然杀到，乱箭齐发，虎豹骑纷纷倒地。
曹操此时也慒了，他没想到马超会忽然杀到，坐在座椅上竟不知所措了。“丞相，快上船！”许褚大叫着，一把将曹操拉起，拽着他跑到船上，命船手快划船。马超兵赶到，对着船上乱箭齐发，箭如雨下，船手当即被射死，许褚便一手用马鞍为曹操挡箭，一手划船，情况十分危机。
在岸上还未来得及撤走的负责看护牛马的校尉丁斐见状即刻把牛马放出，马超兵见有牛马，纷纷前去抢夺，曹操这才安全地渡到了对岸。
马超和韩遂见曹操率大军渡黄河而去，便知道曹操要从浦阪津渡河，于是便令程银、侯选守潼关，杨秋、成宜等众军往北到渭河口拒守以阻挡曹操。
曹操率军经过二天二夜的急行军到达浦阪津渡口，并连夜渡过黄河进入到黄河西岸，又马不停蹄地往南往渭水河开进，同时令船队沿黄河北上。
待徐晃与朱灵的先锋部队到达渭水河时，马超和韩遂已在南岸屯扎，徐晃就地扎营，与马超对峙。而此时曹操却令沿黄河北上的船只夜里暗暗驶进渭水河，搭成浮桥，曹操率一支军马连夜通过，在渭水南岸扎营。
马超和韩遂只顾与徐晃隔河对峙，却不料曹操在另一处渡了过渭水，大惊，连忙前来攻打。
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