第五均弃姑臧西逃，恐公孙霸骑兵追及，又沉辎重珍宝于休屠盐湖，率众连夜西奔，奔至张掖郡，与张掖郡守杨直合兵，尚有近五万之众。稍稍暂时歇军，立足未稳，又得报方龙、花羽二将已经率领骑兵四万将追至。
第五均闻报大怒道：“方龙、花羽欺人太甚！孤今且斩此逆贼！将花羽碎尸万段。”欲要提兵相迎。众军皆长途奔涉，疲惫不堪，毕儒见之，连忙劝道：“今主公不可与战，以免再损兵力。现在张掖已经不可守，主公且率兵速西进敦煌，击败班错军，进驻西域方可立足也。今若出战，胜败未分。如不能克班错，主公将无所归之也！”
正言说间，人报花羽已经率军杀至，传燕王公孙霸令，得第五均首级者，即授以为凉州刺史。第五均不甚忿怒，不顾毕儒苦劝，乃亲自率领二万骑兵、并杨直所部一共四万余人出城拒战，传令生擒花羽者，赏金一万两，斩其首者，赏金五千两。
两军摆开阵势，即便接住厮杀。第五均指挥众军，将花羽所部两万人围在阵中，花羽率部奋力拒战，凉州军一时不能克。正在相持之间，公孙霸大将方龙率领两万铁骑杀至，方龙一马当先，勇不可当，带领百余骑冲阵而来，杨辙挥刀来迎，相战五合，即被方龙刺中左臂，翻身落马，遂为乱军所杀。马威与第五超见之双双来迎，方龙大喝一声，挥动手中银枪，奋力迎战二人，十分威猛，马威、第五超心惊胆战，遂弃阵而逃。方龙即麾动大军，径直冲阵。
花羽见之，遂引军从阵中杀出，正遇第五盖，第五盖勇力不及花羽，战不三合，即拍马而走。花羽遂将其右手中枪向第五盖后备掷来，正中其背，第五盖负伤而逃，遂为花羽军中弓箭手所射杀。
方龙与花羽两军内外夹击，凉州军阵随即大乱，第五均止喝不住，马威与第五超、第五康等人，见事急，遂一齐请命第五均撤兵西走，第五均于是下令撤退，弃张掖而西走酒泉。何威在激战中负伤甚重，不能走，杨直正率弱旅数千人在张掖城中，第五均无暇顾及。杨直急忙令军撤出，尚未完全撤离，即被方龙、花羽所包围，张掖即被夺取，杨直乃率余部三千余人投降。何威亦被燕军所俘，花羽言之方龙为担保，请赦免何威，使其降燕，方龙准许，于是花羽前往说服何威投降，方龙令其养伤。
第五均弃张掖，又连夜走酒泉，至酒泉，收拾众军，尚有三万众。溃败之余，士气衰落，军力甚为疲惫。第五均命令全军在酒泉安歇。
毕儒恐方龙花羽再追至，乃奏请第五均道：“今班错驻守敦煌，只
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