集散兵到达荥阳，任命陈平为副将，隶属于韩王信，驻扎在广武。
周勃、灌婴在彭城之战中被陈平拖累，险些被包围，就找到了高祖皇帝，将陈平过去的劣迹告诉了高祖：“陈平虽然是个美男子，但内地里却毫无能用的东西。我们听说陈平在家的时候和嫂子私通，还白吃白喝不事生产。在魏王那里做事做不好，逃亡出来归附楚王；归附楚王损兵折将，又逃来归降汉王。
现在大王如此器重，使他做高官，任命他为护军。我们听说陈平接受了将领们的钱财，钱给得多的就得到好处，钱给得少的就遭遇坏的处境。陈平是一个反复无常的作乱奸臣，希望大王明察。”
汉王怀疑起陈平来，召来魏无知责问他。魏无知惶恐不安的说：“陈平虽然德行不好，但才能还是很高的···”
话说一半，魏无知便再也说不下去了。
此后，陈平曾以护军中尉的身份跟从高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇计，每次都增加了封邑，一共增封了六次。但这些奇计其实都是陈平窃听其他将领得来，世间无人得知。对于陈平所为，汉军将领也多有不满。
孝惠皇帝六年，丞相曹参去世，吕太后根据高祖皇帝的遗命，任安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。同年设置太尉官职，任命周勃做太尉。
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孝惠皇帝晚年，吕氏子弟逐渐显露不恭之相，肆无忌惮的向吕太后讨要官位，吕太后担心吕氏子弟将朝政弄乱，就想以爵位满足吕氏子弟。
将王陵招来试探，王陵以高祖皇帝白马誓盟规劝了吕太后；陈平和周勃却为了讨好吕氏子弟，枉顾高祖皇帝的誓言，建议吕太后大肆分封吕氏子弟。
吕太后原本只想给吕氏子弟高爵，却因陈平和周勃的劝说，变成了封王和封侯。看着吕氏子弟一点点担任朝中重要的之位，吕太后对陈平和周勃十分不满，便将二人的权力夺去。
十年后，高后逝世。吕禄以趟王的身份任上将军，吕产以吕王的身份担任丞相，把持汉朝大权。周勃身为太尉，却无法进入军营之门。陈平是丞相，也无法处理政务。
在吕太后在的时候，陈平和周勃不敢作乱，吕太后一去世，二人就开始蠢蠢欲动起来，看着吕氏子弟把持朝政，陈平和周勃就暗中联络的朝中大臣，意图血洗朝堂，将权力收回自己的手中。
最终，陈平和周勃偷偷给齐王刘襄传去了密信，说：“高祖皇帝得天下，刘姓成为了汉
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