高不二灭掉沈法兴之后，并没有急于征讨萧铣，一来自己大军常年征战在外，需要休整，再加上许多人马加入，也需要整训；二来近几年收复那么多地方，虽然主要叛军被消灭，但还有许多残余，经常滋扰地方，使之不得安心生产，因此也需要绥靖；第三萧铣而今兵马正盛，短时间也难以平定，因此暂时只能晏息旗鼓，蓄势待发。
南方陷入短时对峙的平静之后，北方确是打的如火如荼。李渊的人马与薛举杀的如火如荼，窦建德也正在与上谷郡的义军统帅漫天王激战。
此时大败宇文化及的李密，也带着疲惫之师在偃师北山头驻扎。
在洛阳的王世充借着李密征战宇文化及之时，清理了朝廷中不听自己话的大臣，独揽了朝政，本来李密回来是要去洛阳面君的，但是听闻王世充的所作所为，便拒绝入朝，王世充本来也想借着李密入朝除掉李密，而今计划落空，他如何能容忍李密继续做大。
但是李密击败了宇文化及，替朝廷教训了乱臣贼子，被洛阳百姓大加赞赏，怎么找开战的理由，让王世充大伤脑筋。
王世充的谋士进言道：“您不如借助鬼神之说？”
王世充一听，立即来了精神，问道：“怎么作？”因为王世充手下多半是楚地人，习惯上相信欺骗迷惑人心的怪诞言辞，用此法很容易激起士气。
“您找一个巫师，就说您梦见了周公，他让您赶快讨伐李密，这样就会立下很大的功劳，如若不然，就会降下瘟疫来惩罚不听话的子民。”
王世充依计而行，手下将士果然被他的鬼话鼓动，请求王世充允许他们与李密作战。王世充大喜，立马点齐两万七千人马，在洛水南岸聚集，并安排人在洛水上架设了浮桥。
李密的探马报告了洛阳方面这一诡异的举动，此时的李密虽然经与宇文化及大战损失了大部分兵马，但是属下依然有十多万人马，仅在偃师的军队就不下五万，是以根本没将王世充放在眼里，连最基本的堡垒都没安排人修建。
单雄信等纷纷劝谏李密不可等闲视之，虽然己方兵马人数上占优势，但是之前一战精锐尽失，必须要做万全之策。
由于李密骄傲自满，挥霍享乐，单雄信等劝谏他要节俭体恤将士，招致李密不满，而今更是听不进单雄信等金玉良言。
半月之后，王世充看瓦岗军对自己的动作毫无准备，便率军度过落水，猛攻偃师，连败瓦岗数员猛将，李密大急，连忙调集大军迎战。
大将裴仁基对李密道：
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