刘备迁移西凉百姓至汉中，其实只迁移了汉民，大量羌人依旧栖息在凉州。
这对于曹操来说实在是太致命了。
因为马超的关系，凉州羌人基本上都拥护刘备，刘备想从他们那里得到战马也很容易。
一旦让刘备训练出大量来去自如的骑兵，那么关中盆地就会受到很大威胁。
虽然目前曹操军团的主力依旧是以步兵为主，但骑兵数量也非常多。
像他的儿子黄须儿曹彰，今年三十岁，现在就是骁骑将军，麾下有数万骑兵精锐，还曾经征讨过叛乱乌桓和鲜卑。
关中平原一览无余，骑兵的机动性尤为重要。现在曹操把左冯翊与河东郡视为后方粮草基地。
如果刘备装备了骑兵，从萧关道进攻左冯翊，骚扰后方。
那么曹操就会失去重要粮草来源，被迫从关东运粮过来，这显然是一件致命的事情，稍不小心就有可能令他失去关中。
所以曹操必须把西凉重新抢回来，彻底断绝刘备的马匹来源。
建安二十四年年初，已经六十五岁的曹操行军至街亭，街亭至天水沿线的陇县、略阳、显亲、冀县、望垣等地，由吴兰、杨怀、高沛、邓贤、冷包、张任、刘璝、扶禁、向存等刘备部将驻守。
曹操遣张郃为先锋，大破诸将各部，斩杀了数名刘备部将，威震西凉，兵临天水城下。
刘备当时人还在汉中，得知消息，立即亲至。
天水守军在曹军围攻之下，不得已退至卤城，在卤城以及周边山林当中结寨自守。
刘备率领张飞、马超、魏延三名大将，其余庞德、张任、严颜、黄权、雷铜、杨任、寇封、孟达、董厥、冯习、张南、高翔、杨柏、杨昂等部将数十人，大军五万至卤城与曹军对峙。
此时双方阵容可谓非常豪华，名将云集。
刘备这边五虎上将里除了赵云在西陵，黄忠在僰道以外，关羽张飞马超俱参与这次曹操为争夺西凉而引发的战争。
谋士方面，除了相国诸葛亮坐镇江州，为前线输送粮草以外，中丞相庞统、右丞相法正、左丞相徐庶，御史大夫贾诩，尚书杨仪邓芝，侍中马良，兴业将军李严，皆已经在军中。
比如左丞相徐庶目前就跟着关羽在斜峪关与夏侯惇于禁相持，庞统和李严在汉中负责粮草，刘备身边就聚集了法正贾诩等人为前线军事参谋。
兵马数量上，加上从前线败退回来的兵马和关羽军，刘备军的总兵力约十二万
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