攻，可宣汉也就是后世达州市，无险可守，因此双方在此交战。
只是蔡瑁兵少不能克，反而被张鲁打了回来，而且还丢掉了渠县，导致他不得不退守垫江，也就是后世四川省的广安市以及合川市一带继续与张鲁对峙。
如今兵力大增，蔡瑁决定发动全面进攻。
于是兵分三路，一路由部将韩晞越过华蓥山，到达后世四川邻水县，走陆路北上进攻宕渠县以及宣汉县。
一路由部将刘虎率领，自垫江直接北上，走陆路从宕渠县西南方进攻。
最后一路由蔡瑁亲自率领，走水路溯江而上，沿着潜水，也就是后世巴水河渠江，从垫江进入潜水，向着宕渠县而去。
双方的情况与后来张飞和张郃交战的瓦口隘之战极为相似。
只是张鲁并未在宕渠县南面的瓦口组织人马防御，而是选择了全面收缩，将宕渠县的兵力全部退守平乡，也就是后来西晋所设的平州县，后世四川省巴中市平昌县。
此地当时为米仓道重要隘口，易守难攻，蔡瑁不得克。只能选择东攻宣汉，但当时宣汉也是一个关卡，是巴蜀道的重要隘口，位于后世达州市北面凤凰山以东，扼守不曹水以及铁山，也就是后世达州州河以及凤凰山。
巴蜀道便是后来的荔枝道，开凿于汉代，在三条汉中通往巴蜀的道路当中最难走。刘璋此时扼守白水关和葭萌关，把最好走的金牛道占据，张鲁夺取巴郡，便由米仓道和巴蜀道南下，与蔡瑁交战。
现在张鲁的兵力全面收缩至平乡与宣汉，就相当于把兵力控制在了大巴山的进巴郡路口，有些类似于诸葛亮一出祁山，假如打败郝昭占据了陈仓县一样，拥有很大的战略主动性。
一旦蔡瑁退兵去攻打刘璋，张鲁随时就能出兵过来参与其中。
所以如果要想得到益州，就必须把张鲁打回汉中去，至少刘表的军队要控制住汉昌县和宣汉县，也就是巴中市与达州市，这样才能扼制住张鲁再次南下的企图。
在这种情况下，蔡瑁也没有别的法子，只能选择强攻。他的想法是先易后难，集中力量先破宣汉。
宣汉守军不多，在围困了近百日之后，守军确实抵挡不住，往北逃入了巴东关，巴东关也是个关卡，晋朝设为东关县，后世就是四川万源市。
等到建安十二年年初的时候，蔡瑁就已经拿下了宣汉，兵锋直指汉昌。
而与此同时。
黄祖也再次南下江东，于建安十一年下半年八月发起了对江
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